1.普通合伙人的权利和义务
PE的普通合伙人通常认缴基金总股本的1%~2%。PE的所有投资决策均由普通合伙人作出。普通合伙人还同时监管着基金的所有投资项目,通常称为“投资组合公司"(Portfolio Companies)。 普通合伙人根据《合伙人协议》中载明的政策管理企业。
普通合伙人的收益主要来自两方面:基金管理费和“附带收益”。
基金管理费
管理费是GP向LP收取的费用,费率一般为有LP承诺资本的1.5% ~2.5%。管理费率的高低取决于GP的声望、市场资金富裕程度等因素。
在PE的整个存续期中,GP获得的管理费的数额可能会逐步减少。这样安排的一个理由是，在投资期(基金存续的前几年)GP付出的努力要比后续的监管和回报期多。
管理费被用来支付顾问费用、PE管理公司的雇员工资与福利、办公场所租金、各项办公开支、项目前期工作的差旅等开支,以及垫支尽职调查等活动的费用。比例管理费制的替代方案是预算收费制。GP与LP共同制定出一年的预算,使得LP支付的管理费能够弥补GP的运营费用。预算约束可以促使GP更多地关注投资回报而不是管理费盈余。
有时,GP还会向其所投资的公司收取巨额的咨询费和顾问费。LP会试图限制GP的这种收费,或者与GP共同分享这些顾问费用,从而激励GP通过价值的增值获得利益。
附带收益
附带收益( Carried Interests)是GP获得的基于PE投资利润的提成,是对GP的激励措施。在一定条件下,GP将收取超过最低回报率的利润的一定比例作为附带收益。附带收益比例的确定是GP与LP协商谈判的结果，一般在15%-25%。
最低回报率通常在5% ~10% ,GP只能参与超过最低回报率的利润部分的分成。
GP获得附带收益的条件由双方协商确定,常见的条件包括:
——在每个投资项目退出之后,GP可以获得附带收益(在这种条件下,如果后面退出的项目投资失败,则对LP很不利);或者
——在LP投入的资本全部收回之后 ,GP开始分得附带收益;或者
——在LP投入的资本全部收回以及所有的管理费获得补偿之后,CP开始获得附带收益;或者
——在LP投入的资本全部收回、所有的管理费获得补偿以及整只基金实现了最低回报率之后,GP开始获得附带收益。
2.有限合伙人的权利和义务
有限合伙人承担出资义务,不承担管理责任,并对PE的债务承担以其出资额为限的有限责任。有限合伙人可以获得基金的投资收益和避免重复纳税的好处。
承诺制
LP并不会在签署有限合伙协议后的某个约定时间内将协议金额划人GP管理的某个账户中。PE采用的是承诺( Commitment)出资制,即每个LP都承诺其要投入一只基金的总的资金额度。资金承诺包括要支付给GP的管理费以及其他支出。LP在作出承诺的时候，往往要求GP也要承诺投入资金(基金总额的1% ~2%)。
资金到位
PE在选择项目和在与目标公司进行谈判的过程中,根本不需要大量的资金，而且PE也不大可能会在某一较短时期内将资金全部投资出去。如果PE在其管理的账户中存放了大量的现金,则会因资金闲置而降低了资金的使用效率并承担资金的机会成本。
PE行业的惯例是,当GP确认某个合适的投资项目时,GP会通知LP,要求LP按照其在有限合伙协议中承诺的出资比例(与其在基金中的份额相同)将相应数额的资金转账给GP,这一-过 程被称为“招款" (Capital Call)。
盈利分配与“钩回”机制
当一项投资获得退出时,不论是将股权出售被并购还是公开上市,都会产生投资收益或亏损。有限合伙协议须规定如何分配利益,包括利益支付的时间和形式(现金或者股权)。在这类规定中,通常会有“钩回”( Claw-back)机制的条款。所谓钩回,是指在一个投资项目发生重大亏损的情况下,LP可以从GP在之前的盈利项目中所获得的回报分成中,要求拿回一部分用于补偿当前的亏损。
一般情况下,在有限合伙人协议中规定LP承诺的出资额度是不能循环使用的。当CP将其在某个项目上的投资收回后,扣除按照“有限合伙人协议”的规定而计算出来的附带收益后,须将该笔投资的本金与剩余利润返还给LP而不能用来投资。这样-来,GP累积使用的资本金额度将不能超过协议中所有合伙人承诺的总出资额度。
出资额度不能循环的规定是PE倾向于进行中长期投资的根源所在。PE收人的重要来源之一是附带收益,而附带收益的总量取决于四个因素:年均超额回报率(即年均回报率超出协议中最低回报率的部分)、平均投资期限、总投资额和分成比例。在总投资额、分成比例一定的前提下,PE倾向于选择那些预期年均回报率高、投资期长的项目。
合伙终止与非过错散伙
在极端情况下,比如GP中的核心成员意外死亡或者离开基金,LP可以终止对一只基金的承诺。“关键人物”条款反映了LP对于GP队伍的重视程度。通常，如果LP们对GP失去信心，他们可以通过开会并投票表决来终止基金。LP终止基金的行为往往会导致诉讼。
个别情况下,LP可能因为缺少足够的资金来兑现自已的投资承诺或者其他原因而希望撤离基金。这时, GP会协助LP在市场上将其权益售出,一般会有价格折扣。如果无法出售这些资产，GP可能会要求严厉的违约赔偿,可能注销掉LP的所有投资。
一些大型机构投资者,比如养老基金,在合伙协议中要求有退出条款,使得它们可以在法律不允许其继续参与基金的时候,能够不受损失地安全退出。
投资限制
有限合伙协议会规定一个投资期限( Investment Period) ,在此期限内要求所有的资金都要投出去。投资期限一般不超过6年。
LP无法在具体的投资决策上约束GP,但可以要求GP承诺只在特定的领域内进行投资。对于单一项目可以投入的资金额度GP往往也受到限制,每笔交易的金额通常不超过基金总资本金的10%。这种限制的目的是使投资组合多样化，以分散风险。
PE通常不向外贷款，对于GP自身的贷款额度也有明确的限制。但是,这并不影响PE所投资的企业向外举债,事实上，杠杆收购( Leverage Buy-out)是PE的主要投资方式。
对于管理着多只基金的GP来说,每只基金都是独立的主体,协议中一般禁止向CP管理的其他基金所投资的企业进行投资。此外,一般不允许PE投资于其他基金(除了“基金的基金"( Fund to Fund))。
典型的PE会在其寿命期内(通常可以延至10年)完成15到25笔独立的交易。PE的内部报酬率( Intermal Rate of Retum, IRR)通常超过25% ,这主要归因于财务杠杆的作用以及承担了企业成长阶段的高风险。
尽管存在着对有限合伙人的权益进行交易的市场，与共同基金( Mutual Fund )类似,投资者在PE中的权益通常不能自由买卖。
