有限合伙企业是绝大多数PE和VC采用的法律架构。
有限合伙制的组织形式避免了重复纳税。在合伙制框架下,在企业层面无须缴纳所得税;合伙企业的生产经营所得和其他所得,由合伙人分别缴纳所得税。这样就为投资者提供了“财务穿透”的管道,即基金投资的损益直接反映在投资者自身的财务报表上,不改变投资者原来的纳税待遇。
合伙企业(此处指PE)设定一个固定的投资期限,其合伙人由普通合伙人(General Partner, GP)和有限合伙人( Limited Partner, LP)组成。
PE的普通合伙人通常是基金管理公司。基金管理公司由基金发起人成立。基金发起人是基金管理公司的有限合伙人。
通常,PE的发起人在其顾问的帮助下,通过路演(RoadShow)或其他合法的方式向潜在的投资者展示其过去投资的优异业绩记录,并传达其成立基金的意愿。同时,PE发起人向每个潜在的投资者送交私募的契约文件(其中，最重要的是“有限合伙协议") ,并向他们提供咨询与面谈的机会。当足够多的投资者与PE的发起人签署有限合伙协议之后, PE即告募集成功并进人运行阶段。普通合伙人将拥有资本的投资者与寻求增长资本的企业有效地联系起来。
有限合伙人是PE的主要投资者，提供PE投资所需的大部分资金。PE只接受合格投资者( Qualified Investor) 的投资,而合格投资者是由法律来定义的。在美国,PE的最大的投资者是养老基金,其他还包括保险公司、大学的捐赠基金.政府的投资机构以及富有的个人投资者。
