公司法严禁股东抽逃出资，而股东基于各种目的，利用过桥资金注入公司，随即采取多种隐蔽方式抽逃，甚至有些股东在公司设立后将其股份退给了公司，以逃避相关责任。今天，吴专生律师与各位分享一则股东抽逃出资责任纠纷案例，股东退股后，仍被判定承担责任。
一、基本情况
甲与另外三位股东共同设立目标公司，注册资金为800万元。甲应出资120万元，其出资后，公司即将其中的110万元转出给第三人。随后甲与目标公司签订了退股协议书，约定甲退出股份，但未办理工商变更登记。现目标公司起诉，要求甲承担出资责任。
债权人想要债务人股东承担连带清算责任，应当满足哪些条件？案例分析
二、最高法院裁判
1、关于抽逃出资的认定。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”依据原审查明的事实,目标公司注册资本为800万元。依照目标公司章程的规定，王文年应出资120万元。2009年3月15日，目标公司向甲出具收款收据，收到投资款10万元。2009年3月31日，验资报告证实王文年实际缴纳出资额为120万元，4月2日公司账户中包括甲在内的800万元出资款分次汇入第三人账户后再次转出给第四人。本案二审时，目标公司提交的证据材料证明验资的800万元来源于第四人的存单等，后该款在同一时间内作为目标公司股东的出资，在完成验资后，上述款项先转入第三人账户，再转为第四人的存款。上述证据材料相互印证已形成证据链，能够证明目标公司注册资本被抽逃的事实。甲虽主张其未抽逃出资款、对转款情况不知情、案涉10万元不是出资款等，但均未提交充分有效证据加以证明。因此，原审判决认定甲抽逃出资款110万元，并不缺乏证据证明。
2、关于退股后是否承担责任问题。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”本案中，甲与目标公司签订《退股协议书》，不属于上述规定的除外情形，该行为因违反法律强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，原审判决认定《退股协议书》无效，并据此判令王文年应承担相应民事责任并无不当，遂裁定驳回再审申请。
三、办理抽逃出资案件的启示
1、证实逃抽资金需要形成完整的证据链。抽逃出资，首要是证明注册资金被抽逃。尽企业经营活动较多，但资金的去向在财务上均会留下痕迹。律师办理此类案件，核心点是通过调取银行流水，查实资金去向，结合财务相关凭证，证实注册资金并非用于公司经营。
2、退股协议无效，退股并不属于公司回购股份事由。公司回购股份，只有法定的减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、奖励职工、股东对合并分立有异议要求回购等这四种情形。除此之外，公司不得回购股东股份，退股协议系无效合同。原始股东一旦抽逃出资，无论股权如何转让，其均难逃责任，这是公司资本维持原则的基本要求。
当股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，对公司债权人合法债权造成损害时，债权人可以股东为被告提起股东损害公司债权人利益纠纷之诉。其中，典型的一类股东侵权表现为股东怠于行使清算义务，导致其承担相关责任。
那么，债权人想要债务人股东承担连带清算责任，应当满足哪些条件？
1被告主体：债务人为有限公司的，被告应当为债务人的股东。不具有股东身份的主体不能成为股东损害公司债权人利益纠纷之诉的被告。
比如：A公司为债权人，B公司为债务人，C公司为B公司的股东，D为C公司的股东。只有作为B公司股东的C公司才能作为被告，债权人不能超越C公司而将D列为被告。
2债权确定、到期：债权人的债权应当确定、无争议，且已经到期。
3债务人发生解散事由，需要进行清算。
4因股东怠于履行清算义务而导致主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。
若股东尚能提供公司的主要财产、账册、重要文件等，则不能满足起诉条件。
典型案例
空港蓝天公司与嘉和桂业公司承揽合同纠纷一案，经法院审理，作出判决书，判令嘉和桂业公司支付材料款、工程款、违约金等。判决书生效后，嘉和桂业公司拒不履行，空港蓝天公司依法申请强制执行。因嘉和桂业公司在执行程序中下落不明、无财产可供执行，法院裁定终结执行。嘉和桂业公司因未在规定的程序内申报企业年度年检，被工商行政管理局吊销了营业执照。王金柱、王金樑和郭桂山作为嘉和桂业公司的股东，未对该公司进行清算，空港蓝天公司请求判令王金柱、王金樑和郭桂山对嘉和桂业公司的债务承担连带清偿责任。
法院观点
本案中，王金柱、王金樑、郭桂山作为嘉和桂业公司股东，在公司被工商机关吊销营业执照后，应依法按时对嘉和桂业公司进行清算，有序结束嘉和桂业公司存续期间的各种商事关系。但其三人至今未履行清算义务，也未能提供账册等重要文件，使得嘉和桂业公司处于账目灭失、无法清算的状态。故王金柱、王金樑和郭桂山应对嘉和桂业公司的债务承担连带清偿责任。
法律依据
《公司法》 第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》 第一百八十三条
“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，……”
《公司法解释二》第十八条
“……有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。……”
