股权激励

甲方：【】有限公司

乙方：

根据《【】有限公司股权激励计划》、《【】有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划订立如下协议：

一、资格

（一）乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

（二） 符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象：

1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

2、因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

3、其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；

4、因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的；

5、乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的；

6、乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

7、乙方辞职的；

8、乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

9、乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）1.2.10公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形；

10.公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

如在本计划实施过程中，乙方出现以上不得参与本计划情形的，公司有权终止其参与本计划的权利；若乙方已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照乙方取得激励股权所支付的成本进行回购。

二、授予价格

本股权激励计划的授予价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。

三、限制性股权的授予条件与解除限售条件

（一）本激励计划激励对象限制性股权的授予条件

激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件【】

（二）本次激励计划的解锁条件

1、公司层面考核要求

本激励计划授予限制性股权的解除限售考核年度为【】年至【】 年【】个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

2、个人层面考核要求

根据公司制定的《【】有限公司【】年限制性股权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股权方可解除限售。

四、甲、乙双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1、甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求为公司工作。

2、甲方具有本次股权激励计划的解释权和执行权。

3、甲方不得为乙方依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

5、法律、法规、公司章程、《股权激励计划》规定的其他权利和义务 。

（二）乙方的权利和义务

1、除本激励计划规定的限制性条件外，乙方获得激励股权后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。

2、乙方在激励股权解禁后可对其持有的股权进行转让交易。

3、乙方应遵守本计划前述的关于激励股权限售的规定。在限售期内乙方不得就限售股权进行出售、交换、担保、设定任何权利负担或用于偿还债务，或就处置激励股权订立任何口头或书面协议。

4、乙方（外部董事除外）在本计划规定的股权限售期内的绩效考核应当达到或者超过公司规定的绩效考核标准，否则应按本计划的规定承担相应不利后果。

5、乙方应当遵守法律法规、公司规章制度，积极维护公司利益，不得从亊任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。

6、乙方（外部董事除外）应当全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。

7、乙方（外部董事除外）在本计划规定的限售期结束后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果乙方在本方案规定的限售期结束后离职，并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司。

8、法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。

五、本激励计划异动发生时的处理

（一）甲方控制权变更、甲方合并或分立

当甲方控制权发生变更，合并或分立时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（二）甲方不具备实施股权激励计划的资格

甲方如出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体进行回购；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于乙方购买限制性股权时的价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

（三）乙方个人情况发生变化的处理

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由公司实际控制人或其指定主体回购，回购价格不得高于激励对象购买时的价格：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（5）与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（7）薪酬与考核委员会认定的类似情形。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体回购：

（1）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

（2）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（4）董事会认定的类似情形。

3、特殊情形处理

（1）乙方在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

（2）乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（3）乙方因执行职务身故的，其获授的限制权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（4）乙方因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场（包括但不限于国内主板市场，三板市场，及国外市场）对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东大会为准。

5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、承诺

（一）甲方承诺在《股权激励计划》有效期内，发生控制权变更、合并分立等情形时，《股权激励计划》由甲方承继主体继续执行。

（二）乙方承诺了解甲方有效实施的限制性股权方面的规章制度，包括但不限于《股权激励计划》和《考核办法》，乙方将遵守上述规章制度；并且，本协议书生效后，甲方根据实际情况和监管部门的要求对本次股票期权激励计划制定新的规章制度，乙方应遵照执行。

（三）乙方承诺，乙方在本协议中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

八、协议的终止

（一）有下列情形之一的，本协议终止：

1、协议到期；

2、协议当事人协商同意；

3、乙方死亡；

4、乙方丧失行为能力时；

5、《股权激励计划》规定的其他情形。

（二）乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

九、关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本限制性股权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

十、争议解决

（一）乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背股权激励目的及《股权激励计划》时，由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

（二）甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

十一、其他

（一）本协议未尽事宜，以《股权激励计划》规定内容为准。

（二）本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

（三）本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所指定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

（四）本协议有效期为【】 年，自【】年【】月【】日始，至【】年【】月【】日止。

（五）本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（六）本协议自双方签字盖章之日起生效。

（七）本协议于【】年【】月【】日签署

甲方：【】有限公司

乙方（签字）：

（盖章）