美国金融业监管局(简称FINRA)于2004年3月颁布实施了“2790号法案”(Rule2790),该法案对于证券发行的配售对象做出了诸多限制。由于该法案的限制,许多投资者不能再合法持有侧袋账户中存在的许多流动性资产,因此对冲基金经理开始减少对于侧袋账户的使用。
所谓“热销证券”,是指一只证券上市交易后的二级市场价格较其IPO(首次公开募股)价格存在的明显溢价。FINRA通过“2790号法案”明确了上述“热销证券”的禁止配售对象,包括经纪商和交易商的员工及关联方、主承销商管理方及与该笔承销相关的中介服务机构。
“2790号法案”颁布前,许多对冲基金都将IPO证券放到侧袋账户中,这样处理的后果是并非所有基金投资者都能分享到侧袋账户中的IPO证券份额收益。而将侧袋账户中的收益正确地分享给应该享有该收益的投资者,会给基金经理及其聘请的会计师增加许多工作量。
“2790号法案”的颁布导致侧袋账户的使用减少,依靠侧袋账户解决的一些对冲基金估值处理问题再次浮出水面。随后监管机构再次调整了关于新发证券的监管规定,他们将配售对象受限的范围由“热销证券”变为“新发证券”,并且明确了新发证券的定义,还调整了禁止配售的范围。所谓“新发证券”是指所有首次生开发行的权益类证券,较“热销证券”的范围更广。监管规定调整后,所有的IPO证券均需要放入侧袋账户之中,并且基金经理和会计师更容易明确禁业配售对象的范围。
“2790号法案”修正后所明确的新发证券禁售对象包括:
1. F1NRA会员或其他经纪商及交易商。
2. 经纪商及交易商的工作人员及直接家庭成员。
3. 主承销商就新发证券事项所聘用的中介服务机构,包括律师、会计师、财务顾问及其直接家庭成员等。
4. 投资经理。
同时,修正后的“2790号法案”也禁止新发证券配售于投资银行高管或者诸如银行、保险公司、投资顾问公司一类的机构投资账户。修正后的法案仍将承销商及承销工作相关机构列为禁售对象,而对于承销工作中所涉及的律师事务所、财务顾问等机构,禁售范围仅限定在从事了相应证券承销工作的人员。
修正后的“2790号法案”的另一处变化在于“小额豁免”规定。所谓“小额豁免”规定,是指如果一只基金能够确保单个新发证券禁止配售对象从该基金中间接分享到的新发证券的收益不会超过该基金从该新发证券所获总收益的10%,那么这只基金便无需将获配新发证券放入侧袋账户。这条规定在一定程度上减轻了对冲基金估值及运营的工作量。
基金经理必须清楚新发证券的禁止配售对象,并在基金运营中正确执行相应的法规。用时在签署新发证券的认购协议时,上述问题的处理方式也会被问及。基金经理必须及时更新每只新发证券的禁售对象信息,并参照相应法律法规在基金运营中进行操作,即使这会给基金管理人带来很繁重的工作量。如果对冲基金聘用行政管理人,那么基金经理将在上述繁冗的工作中得到解脱,经验丰富的行政管理人能够保证基金经理不在应对前述问题时出现纰漏。
基金的法律文件定稿,并且各项运营工作走上正轨后,基金经理与设计师之间下一次需要紧密合作的时机便是审计工作展开之时。对冲基金的估值及财务工作会由内部的运营部门及外部的行政管理人完成,直到审计工作开展之时基金经理与会计师之间都不会有多的交流。