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资本运营技巧:企业兼并的类型

2019-02-05 13:06:23  来源:资本运营技巧  本篇文章有字,看完大约需要9分钟的时间

资本运营技巧:企业兼并的类型

时间:2019-02-05 13:06:23  来源:资本运营技巧

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在国内外公司兼并理论上,公司或企业兼并依据不同的划分标准,可以分为不同的形式,主要有以下类型。

(一)按兼并的出資方式划分

依兼并的出资方式划分,有出资购买资产式兼并、出资购买股票式兼并、以股票换取资产式兼并、以股票换取股票式兼并。

1.出资购买资产式兼并。

它是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现兼并。以现金购买资产形式的兼并,被收购公司按购买法(Purchase)或权益合并法计算资产价值并人收购公司;原有法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、債权債务清楚的企业,出资购买资产式兼并能做到等价交换、交割清楚,没有后遗症或遗留纠纷。但由于国内企业财务报表可信度有待提高,被收购公司的财务状况尤其是债权债务关系不易清楚知悉,这会在相当程度上影响收购公司纯粹以现金出资购买被收购公司的兴趣。

企业兼并的类型

2.出资购买股票式兼并。

它是指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公同一部分股票,以实现控制后者资产经营权的目标。出资购买股票可以通过-级市场进行,也可以通过二级市场进行。自1993年下半年以来,我国沪、深股票交易市场已出现多起出资购买股票式的兼并。通过二级市场出资购买目标公司股票是-种简便易行的兼并方法,但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约,如购进目标公司股份达-定比例,或达至该比例后持股情况再有相当变化都必须履行相应的报告及公告义务,在持有目标公司股份达到相当比例时更要向目标公司股东发出公开收购要约。所有这些要求都容易被人利用,哄抬股价,而使兼并成本激增。收购公司如果通过发行债券的方式筹集资产进行兼并,则容易背上巨大的债务负担。

3.以股票换取资产式兼并。

它是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下,收购公司同意承担目标公司的债务责任,但双方亦可以作出特殊约定,如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。在此类购买兼并中,目标公司应承担两项义务,即同意解散B公司,并把所持有的收购公司股票分配给目标公司股东。这样,A公司就可以防止所发行的大量股份掌握在极少数股东手中。收购公司和目标公司之间还要就目标公可的董事及高级职员参加收购公司的管理事宜达成协议。

4.以股票换取股票式兼并。

在这类兼并中,收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票,以交换目标公司的大部分股票。一般而言,交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。通过此项安排,目标公司就成为收购公司的子公司,亦可能会通过解散而并人收购公司中。但不论在哪种情况下,目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。

(二)按行业相互关系划分

依行业相互关系,公司兼并可分为横向兼并、纵向兼并及混合兼并。

1.横向兼井。

它是指商业上的竞争对手间的合并,例如,生产同类商品的厂商间或是在同一市场领域出售互相竞争的商品的分销商之间的兼并。横向兼并的结果是资本在同-生产、销售领城或部门集中,优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯,扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。实质上,横向兼并是两个或两个以上生产或销轡相同、相似产品的企业间的兼并,其8的在于消除竞争、扩大市场份额、增加兼并企业的垄断实力或形成规模效应。此种兼并形式在早期兼并中非常流行。采用横向兼并形式的基本条件是:收购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售,兼并双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。横向兼并是企业兼并中的常见方式,但由于这种兼并( 尤其大型企业的兼并)容易破坏竞争形成高度垄断的局面,许多国家都密切关注井”格限制此类兼并的发生。

2.纵向兼并。

它是指与企业的供应厂商或客户的兼并,即优势企业将于本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来,以形成纵向生产一体化。纵向兼并实质是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的兼并,兼并双方往往是原材料供应者和产成品购买者,所以对被此的生产状况比较熟悉,有利于兼并后的相互融合。从兼并方向来看,纵向兼并又有向后兼并和向前兼并之分,前者是指生产原材料和零部件企业兼并加工、装配企业或生产企业兼并销售商,后者则是向生产流程前一阶段企业的兼并。纵向兼并主要集中于加工制造业和此相关的原材料、运输、贸易公司,它在国外发展史上也占有重要地位。

3.混合兼并。

它是指既非竞争对手又非现实中潜在的客户或供应商的企业间的兼并。混合兼并中又有三种形态:产品扩张型兼并,是相关产品市场上企业间的兼并;市场扩张型兼并,是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类品的企业进行兼并:纯粹的兼并,是那些生产和经营被此间毫无联系的产品或服务的若f企业的兼并。混合兼并的主要目的在于减少长期经营-个行业所带来的风险。在现代科技不断发展进步的情况下,一种原材料可以应用于几个不同行业的生产,一个行业的副产品乃至废品可以是另- -行业不可缺少的愿材料,因此充分利用原材料亦成为混合兼并的一个原因。与混合兼并密切相关的是多角化经营战略,该种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。按照多角化经营战略,跨国公司或采取合资形式,或采取兼并方式,向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门,以便碱少经营局限性、分散投资风险以及扩大企业知名度。与横向兼并和纵向兼并相比,这种兼并形态因收购公司与目标公司没有直接业务关系,其兼并目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用,有可能降低兼并成本。与纵向兼并类似,混合兼并也被认为不易限制竞争或构成垄断。在跨国企业盛行的今天,混合兼并已成为兼并其他企业的种非常 重要的形式。在未来的企业兼并浪潮中,这种兼并仍将占据相当的地位。

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