对董事会成员的构成没有明确的法律规定，这主要视公司的经营范围、特性，以及CEO的看法而定。
很多企业的董事会有5名成员。之所以选择5位，有几点原因:
(1)奇数，这有利于对决策进行表决。
(2)如果是3位，则人数显得太少，难以形成看法或对公司的薄弱环节提出建议。外来董事应有2名，这符合SEC的有关规定，同时也给公众一个感觉，企业也希望听到外部的声音。当然，主管董事会的应是大股东代表。对一个小型的IPO企业来说，5名董事足矣，如企业规模扩大，董事会也可相应增加人数，扩充至7位。这样企业就能请外来或内部专家了。
由于70年代末80年代初，出现了很多对公司，对公司管理层或对董事会不信任的法律诉讼案，使得企业不得不努力增加其可信度，而建立董事会正是为了证明公司的可信度。
现在大多数OTC公司的董事会都会设立一些下属的委员会，一般由理事、管理人员、外来专家等组成：
1.审计委员会:这一组织在大多数企业的董事会中都有，该委员会由非企业主管组成，主要对有关审计事项进行监督和指导，并有责任审核年度报告。该审计委员会应向董事会报告独立审计师的保留意见，并评价他们的工作。同时该委员会也对公司内部的会计流程及结果进行复核。
2.任命委员会:向董事会提出企业内部董事候选人。
3.利益协调委员会:该委员会2/3多的成员是“外来董事”，与公司及其附属公司没有牵联，以保证他们作出公正裁决。该委员会的职责是监督可能会引起企业内部利益矛盾的决策，同时观察企业与其附属企业或与高级主管之间的大笔交易。
4.奖励委员会:这个委员会考察公司行政官、主管的工作业绩，并向董事会推荐，以奖金或股权的形式予以奖励。
5.执行委员会:这个委员会的职责是帮助公司管理层执行董事会的有关决议。
