2005年1月，大摩投资永乐之时双方签订的对赌协议核心内容是:如果永乐2007年(若遇不可抗力因素，可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股;如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394. 76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数( 不计行使超额配股权)的约4. 1%。净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任蒙牛的对赌协议中也是对业绩的复合增长提出了要求，相似的要求，蒙牛做到了，但水乐却失败了。永乐签订的对赌协议的危险性在于如果永乐输了“对赌”，就至少要制让总股本的4. 1%给大摩，致使管理层挖制的股权比例将低于50%，失去对公司的绝对控股权。没有任何一家接受投资的企业会为了输掉;股份而签署对赌协议。
想赢得对赌协议，企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势有良好的把握，才能在与外来投资者的谈判中掌握主动。
2004年，乳品行业正延续者1998~2003年年均33%市场规模增长的浪潮，牛奶作为生活必需品的观念正开始深人普通民众，市场面临着需求大爆发的绝好机遇。而且当时我国的乳制品市场并没有完全打开，市场上也只有伊利一家企业占领较大的份额。包括光明等在内的老队员们仍受制于奶链和传统国企思维情性而举步不前。而飞速增长的市场需求为蒙牛快速打开市场和开拓新消费群体提供了良好的环境。
而在永乐签署对赌协议的2005年，那时家电市场的扩张已经横扫一线城市。各主要大城市已被国美、苏宁这类全国性企业及包括永乐、大中在内的地方性企业所瓜分，单店收益下降，市场趋于饱和。同时，二、三线市场的开拓时机尚不成熟，市场正经历着第一轮快速扩张后的平台期，大规模新兴场的开拓需要资金及时间的准备。永乐选择这个时点进行扩张，具有较大的难度。事实证明，永乐最终不得不选择并购其他地方性企业扩张市场，而最基础的企业经营教材也告诉我们，并购式扩张，必将带来更高的成本和更艰难的管理问题。
并且，以2005年签署对赌协议时永乐的年收入来看，如果要实现对赌条款;中的要求的话，永乐的净利润复合增长率要达到60%，到2007年，市场份额要达到5%以上。而在205年，家电龙头国美电器的市场份额也不过7%，所以要完成对赌的条款更是难上加难。
我国的连锁企业并不适合运用对赌协议。对于像蒙牛这样的生产型企业，一个良好的品牌形象，一个优秀的产品，次成功的营销活动都可以促进其业绩的飞速增长。因此，对于一个发展初期的工业企业，选择对赌协议，尽管具有一定的风险，如果拥有一批优秀的经营管理人员，仍然会具有相当大的成功机率，而成功达到投资方规定的业绩时，管理层所获得的投资方的股份赠予将成为对其辛勤工作的额外嘉奖。但就我国的连锁企业来说，无论目前国内流通、商贸企业的竞争格局、盈利模式，还是社会居民需求都决定了在下一阶段，我国的连锁企业已经很难像发展初期那样得到高速的业绩增长。所以，我国的连锁企业不宜选择对赌协议这种相对新额的融资方式。
实现人议竞争者情况的成本和史艰难的管理问题。而这些永乐都遇到了。通过以上的分析可以知道，虽然蒙牛与永乐同样面临着严苛的对赌协议的考验，但两者所处的环境却已经在很大程度上决定了两者的最终命运。蒙牛面对着一个快:速扩张的市场、竞争力缺乏的同行，依靠自身的大胆创新，就能闯出- 片天地。而永乐在两个如狼似虎的竞争者面前，缺乏扩张所必需的资金优势，可以想见，即使管理层勤勤恳恳，绞尽脑汁，其所面临的未来仍然是不容乐观的。
下面再从同是乳制品行业的蒙牛和太子奶看对赌成败。同样是奶制品行业,同样是国际投行注资，同样是对赌条款。蒙牛的成功上市，令投行们当初注人的5亿元人民币，短短3年内就获得约26亿港币收益，回报率达到500%。由于公司上市当年年报优异，大摩、英联提前结束了对赌合约，牛根生也由此迈人中国的福布斯富人榜，红板一时。而太子奶却陷入了注资_还侦——再注 资的不良循环，因经营状况恶化而触发的对赌条款，被迫黯然出局。英联等投行迫不得已接盘，其实他们也输掉了，只不过通过创始人的“补偿”摊薄了投资成本，最终亏得少些罢了。
如果不是一场突 如其来的美国次贷危机以及“三案氰胺”奶业丑闻，李途纯或许还能熱过这个冬天，等待破茧化蝶的时节，毕竞只要两三年后成功登陆海外资本市场，人们很快就会像追捧蒙牛一样，对太子奶激进的经营方式和当初签订对赌条款的意义，重新做一番解读。但只能说，他比牛根生欠缺一些运气，他也许赌对了过程，却绝对赌错了时机。
蒙牛数年前的上市之路，伴随的是相对宽松的宏观经济环境，以及对中国概念股着迷的国际资本市场，而眼下却实在是一个多事之秋:金融风暴席卷下国内银根紧缩，出口受阻而消费乏力，全球股市低迷不振。太子奶在经济繁荣时期堆积起来的诺多问题和风险，在急转真下的市场环境面前集中爆发，业绩增长成为一句空谈。
事实上，最近一段时间，在金融风暴影响下因对赌条款面陷入困境的企业不
在少数，最明显的要数房地产行业。据了解，2008年排期赴香港上市的近20家内地房企，当初引入战略投资者时，为围积高价土地向投行的融资少则2亿美元，多则5亿美元，投行要求的平均年回报率在30%左右。
而销售量收缩、房价下跌、资产负债表的流动性和财务状况恶化等原因，使他们面临越来越大的运营不确定性。目前这20家拟上市企业只有两三家成功上市，在资本市场对房地产股估值逐渐下降的情况下，其他企业想在规定期限内成功上市几乎是不可能完成的任务，这就意味着对赌条款很有可能被触发，投行会在今后要求更高的回报率，或企业被迫让出股份实施债转股,
所有这一切都意味着一种双输局面的出现，对赌，说到底并不是一个零和游戏。
深入探究这种双输局面出现的原因时不难发现，不少投资方在投资时，只关心被投资方能否上市、何时上市、业绩能否达标。而不去更多的考虑真正决定企业命运的产业变迁、竞争态势、管理水平、企业文化、人才队伍、营销策略等。这样一来，对赌条款变成了PE投资人偷懒的风险锁定机制。
所以近日，证监会管层目前正密切关注拟上市公司存在的PE对赌协议问题，并要求保荐机构敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理;具体而言,上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会-票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议已成为IPO审核的禁区。监管层希望发行人股权是相对稳定且明确的，但对赌协议的存在，可能导致股权的调整;监管层或许同时由于担心现金对赌的存在，在发行人上市融资成功后，资金的用途或会被控股股东拿去偿还PE，从而损害小股东的利益;此外，在对赌协议中通常存在盈利预测条款，这也和上市的目的相冲突。
在此政策要求下，部分发行人的PE对赌协议得到了有效的清理，而国内PE股价格相对较高，风险巨大，这使得一些人不愿放弃对赌协议。今年以来，已有部分发行人执行了上述监管思路而成功过会。
