债转股的要旨在于改变贷款对象的法人治理结构，以便恢复贷款对象的盈利能力。至于债转股在诸项保全手段中运用的比重问题，有其客观规律，也取决于法律环境。也就是说，债转股作为一种药方，能治病，但不是包治百病；因此不能不用，但不能滥用。大家知道，美国曾有格拉斯-斯蒂格尔（Glass-Stegall）法案，商业银行持股或通过债转股获得的持股比例受此法律限制保持在较低水平，但是随着G-S法案的淡出，这些限制有所放松。另外，也要看法律是否对银行持有单个企业的股份比例进行限制。例如日本的有关法律规定，主银行对于单个企业的持股比例不能超过其股本的5%，后来放宽到10%。如果法律对持股比例有限制，那么债转股手段的实施就会不那么自由。当然，在全能银行体制下，对于持股比例没有什么限制。即使没有限制，我们还是需要根据不良资产状态的概率分布来看这个问题。由于各个企业存在的财务困难以及困难的程度是不同的，因此有财务困难的企业其病症分布不会是集中的、单一的，针对诊断采取的不同救治措施也有一个分布规律。有时需要采取催收、常规重组、债务重组或者破产的办法，这样最终真正需要实施债转股的比例就不会太高。从利用债转股比例较高的欧洲来看，特别是中欧转轨国家来看，债转股在解决不良贷款诸项手段中所占的比例大约占20-25%。在法律环境有限制的情况下，利用债转股治理不良资产的比例就会较之于无法律限制环境下的比例更小。在此介绍这些，目的是希望能够向大家提供一种对症下药的概念。
一、债转股的利弊分析
在当前我国经济面临下行压力，企业经营困难，银行不良率上升的背景下，债转股在推出时点和政策支持力度上均有望超出市场预期。社会各界，尤其是一些经营比较困难的国有企业，对本次债转股寄予很大希望。这种情况在资本市场已有一定反应，相关公司的股票出现了一定幅度的上涨。
但是，实施债转股也并没有那么简单。实际上，企业转股后能否转变原有的经营机制、银行贷款转为股权后能否顺利退出并收回投资等，都存在很大的不确定性。此外，实施债转股仍然存在政策和法律等方面的制度障碍。
首先，虽然债转股可以在短时间内增加企业利润，但企业的经营机制并不会因此而又根本的改变，企业的盈利能力也不会因此而得到提升。对于一些本来就不能健康生存的僵尸企业而言，债转股仅仅是延长了它有限的生命，实质是造成了银行资金和社会资源的更大浪费。
其次，债转股很有可能会转变成一种“杠杆转移”，而非真正“去杠杆”。因为银行的资金来源于存款，实施债转股之后，银行资金的发生了错配。如果被投资企业经营状况没有得到合理改善，银行将无法从股权投资中获取收益，这将导致银行无法支付存款人的利息，银行资金被困。如果企业的经营效率得不到改善，可能还需要银行不断地给予贷款支持。这样企业的债务杠杆率还会继续上升，最终仍无法防止违约现象的发生，仅仅是延后了违约事件的发生时间。
最后，债转股还存在政策、法律和制度方面的障碍，而债转股的损失由谁来最终买单也存在很大的不确定性。我国实行的是金融业分业经营，根据《中华人民共和国商业银行法》第43条的规定“商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。虽然上次债转股已经有建设银行持股的先例，但这次大面积的债转股仍然存在法律障碍。此外，目前我国主要的商业银行都已转制为股份公司，实施债转股必须经过股东大会的授权，必须保证金融机构全体股东的利益。而债转股企业多数是经营比较困难的企业，债转股后能够顺利退出并盈利回收的毕竟是少数。
二、债转股的政策建议
首先，债转股必须要遵循市场化的原则。
债转股应该仅限应用于因暂时资金流动性危机以致资产负债率过高、财务状况不良，但其产品有市场竞争力、有市场发展潜力的企业。产能落后严重、基本面极差的僵尸企业，这类公司直接破产清算核销往往是最优选择。债转股过程中，引入多边协商竞价机制，仔细研究转股前资产的评估以及转股后风险的度量，按照市场原则对债转股资产及其未来收益做出能够应对风险和回报的合理对价。同时也要考虑到转股企业未来在市场上通过并购、回购或清算处理的退出机制以确保银行尽可能多的回收资金，保证经济效益最大化。
其次，转股后的股权不应由银行直接持有。
根据我国商业银行法的规定，商业银行不得投资实体企业，除非国家特批。建议这次债转股不要采用国家特批方式，可以通过由商业银行设立全资子公司接转不良资产的方式实施。先将银行资产剥离到银行全资子公司，再由子公司作为债权人与企业签订债转股协议。同时，债转股后，银行所持有企业的债权转变为股权，其资产负债管理的期限错配被放大，资金回笼的时间被延缓，增加了银行的流动性压力。上次债转股采用了类似优先股的普通股，资产管理公司和银行无法真正参与企业管理。现实中，商业银行也没有能力参与到企业的经营管理者中去，况且《证券法》规定银行不得控股企业。建议这次债转股采用优先股的形式，这样可以保证银行的收益优先权，还能在特殊条件下按照优先股股票上所附注的赎回条款也要求转股企业将股票赎回。这对于银行长期投资来说是一种安全保障。
再次，转股后的损失应由各方共同承担。
债转股的损失应该由各方承担，不应该由国家全额买单。债转股是处理不良资产的一种手段，债转股成功与否还要看转股后的不良资产由谁买单。根据我国上一轮债转股的经验，新一轮的债转股应坚持政府主导、企业参与、银行联动和资产管理公司尽责的资源配置模式。如果像上一次债转股一样全部由财政部兜底，即有可能会面临因为国内货币供应量徒增而导致通胀上行的局面。通货膨胀一旦发生，企业面临的市场形势将会更加严峻，其名义债务也随着递增。这种情况下带来的资产价格的上升也很容易引起资产泡沫。如果单纯的由银行来买单，那么只会让银行陷入两难的境地，除非政府给银行注资或放宽银行的经营权限。实际上，形成不良资产不仅有企业的原因，也与银行审查不严风险把控不好有关。为此，有必要设计一种市场化的机制，让各方来共同承担各自应该承担的损失。
最后，应建立和完善银行转股后退出机制。
金融机构不可能长期持股，必须要有股权退出的通道。而资本市场是股权退出的主要和最佳通道。从短期看，债转股的实施对于降低企业债务压力、降低银行不良率以及金融创新都有积极意义，能够在一定程度上缓解由经济下滑所产生的信用风险和金融风险，有助于促进银行板块和传统产业的估值提升，这对稳定资本市场信心、恢复投资者的风险偏好有积极地推动作用。我国资本市场一直是企业圈钱的场所，投资者对于上市圈钱的企业深恶痛绝。从中长期看，未来这些债转股企业多也将上市，这将会给资本市场增加新的供给，而金融机构集体出售这些企业的股票，将会给资本市场产生巨大压力，影响资本市场的稳定和健康发展。为此，需要进一步健全多层次的资本市场，探索股权变现回收的各种途径。同时，有必要在转股时对退出的时机和条件做出合理安排，减少对资本市场的影响。
三、实行债转股应注意的十个问题
1.要严格政策把关
债转股是国企解困、盘活银行不良资产，实现银企双赢的重大政策选择，在实施债转股过程中，要严格遵照经贸委和人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中确定的五项基本条件和范围:(1)企业的产品适销对路，质量符合要求，产品要有市场竞争力)企业的工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求;(3)企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比较规范;(4)企业领导班子能力强，经营管理水平高;(5)企业的转换经营机制方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。择优选择实施债转股的企业，按规定程序审报批准后实施。各级政府要审时度势，制订相应的配套措施，防止一些企业借债转股搭靠国家政策"车"一哄而上，大规模逃债、赖债，在着眼于减轻企业债务负担的同时，更要着眼于盘活国有资产、防止国有资产流失。商业银行要将债转股、推动企业转制作为处置不良资产的突破口，配合金融资产管理公司，选择那些符合条件，有利搞活银行贷款存量，通过重组、改制能恢复活力，并能尽快转让股权、收回资金的企业实施债转股，以最大限度保全信贷资产，切实减少损失。
2.要坚持市场化运作
"债转股"是国家帮助国企脱困、扶植国企发展的一项优惠政策，其目的是要通过市场化的运作，使企业能最大限度恢复市场价值，实现市场价值的最大化。因此，我们在实施债转股过程中，必须按市场经济规律来进行市场化的运作，坚持平等、自愿、公开、公正、诚实、信用的原则，不搞强行行政干预，符合条件的优秀骨干企业先转，符合条件的一般企业后转，不符合条件的企业坚决不转。对实施"债转股"的企业，金融资产管理公司要以其特殊的股东身份，参与企业的重大决策，加快重组和改制步伐，采用转让、回购、上市等多种手段，让死资产流动、活化，以市场化的运作，帮助企业脱困并获得生机。同时使股权变现，并实现资本的保值和增值，为国家创造资本效益。
3.要注重防范风险
债转股从理论上讲，是一种风险的转移，即由国有商业银行把部分不良资产转给金融资产管理公司，银行对国企的债权变成了金融资产管理公司对国企的股权，其原风险并未消失和化解。债转股在化解原企业的财务风险的同时，更要防范一些新的风险:一要防止政府行为风险。弄不好，一个充满商机的商业化运作过程，会由于审批程序复杂，变成一种层层报批的官僚主义刻板程式。二是防范道德风险。如果政府干预过多就便企业把债转股看作是一次"债务豁免"、"债务核销"，产生赖债、逃债的思想，酿成道德风险。三是规避定价风险。在债权变股权时，要坚持市场的公平原则，进行合理定价，如转让价低于实际资产，会影响商业银行的资产回收率，进而影响资本充足率和资信度。如转让价高于实际资产，就会便金融资产管理公司受到损失，难以确保持续经营和进一步化解不良资产。四 是防止不良债权变为不良股权的"原地打转"的风险。转股企业如不在重组、转制上动"大手术"，债转股就会流于形式，规避这种风险的关键在于重组。五是防止转股面过宽的风险。要掌握一定的"宽"，实施债转股及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业水来的成长性、收益会有多少，企业发展的潜力有多大。
4.要坚持金融资产管理公司的独立评审
据统计，目前四大国有商业银行不良资产总额达19700亿，将在今后的3年里，陆续向金融资产管理公司剥离10000亿，有近50%的不良资产进行债转股。在如此之大的不良资产剥离过程中，为防止企业贷款"缩水"，逃废债务，避免银行剥离心切而不加选择地推荐及债转股中的地方保护主义，保证债转股工作的顺利开展并达到目的，必须强化和保证投资主体金融资产管理公司对债转股的独立评审权和自主决策权。对国家经贸委提出的建议名单，哪些企业可以转，哪些企业不符合条件暂不能转，一次能转多少，转让后采取何种退出方式等均应由金融资产管理公司通过独立评审后确定，不搞硬性指定，不搞强行行政干预。同时，为保证公平、公正，金融资产管理公司也可聘请财政部认可的国内外知名的资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行审核。
5.给予以法律支持
金融资产管理公司是在特定的历史条件下依照国家政策成立的，其有关法律问题虽已渗透在债转股工作的每个环节中，但其地位和运作方式缺乏法律依据，并与现行的《公司法》中规定的公司性质和职能有悸，给人们一种模糊概念，不利于债转股工作的开展。针对债转股中遇到的法律障碍，我们必须用法律的手段加以妥善解决。国家对债转股及金融资产管理公司要在法律上予以支持和保证，尽快修订完善现有法律，或者制订出台一部能一揽子解决债转股法律障碍及其相关的法律问题的《金融资产管理公司特别法》或《债权转股权特别法况以尽早明确金融资产管理公司的法律地位及其与银行、企业等相关主体之间的关系，规范其在不良资产剥离、接收、管理、处置及其持股权力保护和股权退出机制等过程中的行为，为债转股的顺利运作提供全面的法律保护。
6.要充分考虑金融资产管理公司的退出方式
金融资产管理公司的性质是对债转股企业实行短期的阶段性持股，最终要让股权变现，收回资金，保全国有资产，并便其增值。如果不注意处理债转股的后续问题，充分考虑金融资产管理公司的退出通道，那么，金融资产管理公司就不得不从阶段性持股变为永久性 持股，也就难以完成盘话不良资产和帮助国企脱困的双重历史使命。金融资产管理公司的退出方式主要有三种:一是债转股后，经过一段时间的经营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式，将股权转让给中外投资者。二是由债转股企业的集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权。三是通过规范化的公司制改造后，由金融资产管理公司通过券商推荐上市，以证券化的方式退出股权。
7.要正确认识债转股的功能
债转股为国企解困、化解风险开辟了一条新的途径，但并不是国企脱困、化解风险的唯一途径，也不是一转就灵，一转就活。它只是国家给企业提供一次轻装上阵的机会，能否打胜仗，实现经营资本的良性循环，创造出比过去更多的效益，取得更多的利润，最终还是要靠企业自身的努力。因此，企业一定要正确而全面地认识债转股的功能，摆脱旧模式的束缚，取消"等、靠、要"的依赖思想，主动深化内部改革，在转制和管理上狠下功夫，加大制度创新、技术创新和管理创新的力度，实行股权的社会化和流动化。加快建立现代企业制度，成为市场机制下的经营主体。只有这样，d是实现企业经营状况的根本好转。
8.要适当扩大债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其它商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。改革开放以来，随着我国股份制商业群体的倔起及信贷市场开放程度的提高，除国有商业银行外的其它商业银行也以各种形式参与对国企的信贷支持。如交通银行、光大银行、中信实业银行等成立时间较长的股份制商业银行，现有不良资产虽远少于国有商业银行，但也面临着盘活和化解的迫切需要。国家如能在统一的市场背景下，适当扩大债转股的投资主体，允许选择 一些其它商业银行成立金融资产管理公司，相应地剥离其不良资产，有利于帮助更多的国企解困，有利于盘活更多的不良资产，降低金融风险，也有利于减轻国有商业银行剥离不良资产的负担及提高这些商业银行的运营效益机制和市场竞争机制。
9.要注意相关部门的配合协作
实施债转股工作，涉及经贸委、人民银行、财政部、地方政府、国有企业、商业银行、金融资产管理公司等众多的部门和政府机关，这就有一个利润调整的问题。就某一部门来说，有可能是得利，也可能是让利。如果都从眼前、小局出发，只关心本部门的利益，就无法推进整体改革。因此，要搞好债转股工作，『有各相关部门从长远、大局出发，按照建立现代企业制度的原则办事，精诚团结，相互理解、配合、协作、协调，才能使债转股的成功运作获得保证。
10.要加强人才培养
作为债转股的投资主体和实际操作者的金融资产管理公司，由于成立时间短，运作经验缺乏，这就需要在债转股实践的探索中，加快人才培养和技术队伍建设。以"内培外引"的方式，广开才路，选拔精英，培养自己的各类专业技术和管理人才，用自己的专业技术队伍对债转股企业进行科学、公正的评估，加强对债转股后的国有资产的科学管理和规范运作，为其实施独立评审和国有资产保值增值在人才方面提供保证。
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