未来进行债转股的企业将主要包括钢铁、煤炭、机械以及有色金属等产能过剩行业中的大型国有企业，而由第三方实施机构发起基金募集社会资本，承接银行债务并获得债务企业子公司股权，最终通过二级市场等实现资本退出将是今后债转股的重要模式。
一、债转股的作用
债转股是若干种保全措施中的一种。
1.在一般性拖欠的情况下，采取一些催收的措施。
2.在拖欠问题较为严重时，银行需要和企业客户商量，要求企业采取一定的重组措施以便能够及时恢复还本付息的能力。在此情况下，企业会受到较大的压力，因为银行可能采取更为激烈的措施，例如终止银行提供的各项服务，对抵押品止赎，追索担保责任以至采取债权并冻结账户等。既然是债权债务关系，除非有合同上的问题，一般是债权人必然胜诉。
3.如果债务人的情况再坏一点，银行需正视这种现实，作出一个明确的判断，即这笔贷款本息要想全部收回已是不可能了。因此，如果把企业全部逼死，银行只能在破产清盘中有少量回收；在此情况下，正视现实的银行会进行债务重组。这里所谓的重组包括对债务进行延期、宽限、币种调整以及减免或折扣等措施。
4.一种更为困难的情况是借款企业不能主动、有效地进行自身的重组，例如企业的法人治理结构有严重缺损、财务管理非常混乱等，必须对其施加更大的压力才能使企业接受重组并有效进行重组。此时，债务重组的手段显然是不够的，可以考虑的一种做法是债转股。
5.如果银行认为企业重组的成功率很低或为零时，应果断采取的最严厉的措施就会是对企业进行破产起诉，砸锅卖铁。在经济理论上，这是利用分拆对生产要素进行新的组合，且在清盘时能够收回多少就收回多少。破产起诉后，会区分情况进入两种不同的程序：一种是清盘，利用拍卖等方式回收资金；另外一种是进入破产法的重组程序，例如美国破产法第11章就是关于重组的规定。破产的要旨是成立债权人委员会取代原来的股权人的决策权力，股权人的发言地位首先就被剥夺了，事后股东的利益也很可能会损失，甚至会一点都不剩。在债权人取代股权人地位之后，债权人可以决定是进行清盘还是进行重组。原先的董事会往往不可能接受十分严厉的重组，通过破产起诉改变决策方式，对企业实施重组。这时的重组还可能采用上述保全的某一种方式或混合的方式，即一般性重组、债务重组、债转股、分拆、收购兼并、寻求新股东以及各种方式的混合。
重组有各种不同的分类方法。按照对象的不同，可以将重组分为三类重组，即物理重组、财务重组以及法人治理结构的重组。所谓物理重组，指的是对产品生产线、销售、原材料、生产成本、研发、技术改造等进行重组；所谓财务重组，指的是对资本、债务、经营成本以及财务管理框架等进行重组。所谓治理结构，指的是股东、董事会对重大战略决策、经营方针、任免总经理及财务主管、审计、财务监督等职能及制度框架。治理结构重组是针对原结构的薄弱和不力进行实质性的改进，包括引入更具有治理经验的新股东。大家一般不用“管理重组”这个词，因为管理重组的概念比较窄，局限在总经理等管理层的重组；而治理结构重组的概念更宽一些，已覆盖了管理重组的内容。
从对不良资产回收率的预期来看，上述催收、一般性重组、债务重组、债转股、破产诉讼正好代表了预期回收率从高到低的次序。其中债转股的选择意味着常规回收手段难以奏效，而破产清盘又可能损失偏大，是一种“比破产清盘可能合算一点”的判断。债转股具有较大的不确定性，即重组成功可能使回收明显高于预期值，而重组不成功可能会再度陷于破产清盘以至回收更少。债转股对债权人来说是重劳动，必须花更大的心血才有可能使重组见到成效。
破产程序中的重组和债转股两种方式都比较重视法人治理结构的重组作用，而且认为仅采取前三种的招数，企业肯定是难以搞好的。病症较重，不用重药无法解决。因此，有一种说法是将债转股称作重组中的最后的解决措施（the last resort），也有人从债权回收的角度将债转股称为倒数第二招（the second last resort），而破产清盘是最后的一招。因此，一定要清楚，债转股对债务人是一剂苦药，而绝非巧克力糖。这剂苦药很可能会导致更换财务主管，甚至是更换总经理以至全部经营班子，很可能会裁员，还可能会分拆。
二、债转股的分类
“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，
1. 按照债转股之债务人的性质分
“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。
2. 按照债转股之债权的性质分类
2.1 广义的债转股
广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。
2.2 狭义的债转股
我国长期以来企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。因此，狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企业，是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式，通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。简而言之，狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。
根据债转股的主导对象不同，可以将其分为政策性债转股和市场化债转股或商业性债转股。前者是指在政府主导下进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下为了各自的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。债转股过程中，政府相关部门制定规则和政策、提供担保等适度介入行为不改变市场化债转股的性质。
三、实行债转股应注意的十个问题
1.要严格政策把关
债转股是国企解困、盘活银行不良资产，实现银企双赢的重大政策选择，在实施债转股过程中，要严格遵照经贸委和人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中确定的五项基本条件和范围:(1)企业的产品适销对路，质量符合要求，产品要有市场竞争力)企业的工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求;(3)企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比较规范;(4)企业领导班子能力强，经营管理水平高;(5)企业的转换经营机制方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。择优选择实施债转股的企业，按规定程序审报批准后实施。各级政府要审时度势，制订相应的配套措施，防止一些企业借债转股搭靠国家政策"车"一哄而上，大规模逃债、赖债，在着眼于减轻企业债务负担的同时，更要着眼于盘活国有资产、防止国有资产流失。商业银行要将债转股、推动企业转制作为处置不良资产的突破口，配合金融资产管理公司，选择那些符合条件，有利搞活银行贷款存量，通过重组、改制能恢复活力，并能尽快转让股权、收回资金的企业实施债转股，以最大限度保全信贷资产，切实减少损失。
2.要坚持市场化运作
"债转股"是国家帮助国企脱困、扶植国企发展的一项优惠政策，其目的是要通过市场化的运作，使企业能最大限度恢复市场价值，实现市场价值的最大化。因此，我们在实施债转股过程中，必须按市场经济规律来进行市场化的运作，坚持平等、自愿、公开、公正、诚实、信用的原则，不搞强行行政干预，符合条件的优秀骨干企业先转，符合条件的一般企业后转，不符合条件的企业坚决不转。对实施"债转股"的企业，金融资产管理公司要以其特殊的股东身份，参与企业的重大决策，加快重组和改制步伐，采用转让、回购、上市等多种手段，让死资产流动、活化，以市场化的运作，帮助企业脱困并获得生机。同时使股权变现，并实现资本的保值和增值，为国家创造资本效益。
3.要注重防范风险
债转股从理论上讲，是一种风险的转移，即由国有商业银行把部分不良资产转给金融资产管理公司，银行对国企的债权变成了金融资产管理公司对国企的股权，其原风险并未消失和化解。债转股在化解原企业的财务风险的同时，更要防范一些新的风险:一要防止政府行为风险。弄不好，一个充满商机的商业化运作过程，会由于审批程序复杂，变成一种层层报批的官僚主义刻板程式。二是防范道德风险。如果政府干预过多就便企业把债转股看作是一次"债务豁免"、"债务核销"，产生赖债、逃债的思想，酿成道德风险。三是规避定价风险。在债权变股权时，要坚持市场的公平原则，进行合理定价，如转让价低于实际资产，会影响商业银行的资产回收率，进而影响资本充足率和资信度。如转让价高于实际资产，就会便金融资产管理公司受到损失，难以确保持续经营和进一步化解不良资产。四 是防止不良债权变为不良股权的"原地打转"的风险。转股企业如不在重组、转制上动"大手术"，债转股就会流于形式，规避这种风险的关键在于重组。五是防止转股面过宽的风险。要掌握一定的"宽"，实施债转股及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业水来的成长性、收益会有多少，企业发展的潜力有多大。
4.要坚持金融资产管理公司的独立评审
据统计，目前四大国有商业银行不良资产总额达19700亿，将在今后的3年里，陆续向金融资产管理公司剥离10000亿，有近50%的不良资产进行债转股。在如此之大的不良资产剥离过程中，为防止企业贷款"缩水"，逃废债务，避免银行剥离心切而不加选择地推荐及债转股中的地方保护主义，保证债转股工作的顺利开展并达到目的，必须强化和保证投资主体金融资产管理公司对债转股的独立评审权和自主决策权。对国家经贸委提出的建议名单，哪些企业可以转，哪些企业不符合条件暂不能转，一次能转多少，转让后采取何种退出方式等均应由金融资产管理公司通过独立评审后确定，不搞硬性指定，不搞强行行政干预。同时，为保证公平、公正，金融资产管理公司也可聘请财政部认可的国内外知名的资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行审核。
5.给予以法律支持
金融资产管理公司是在特定的历史条件下依照国家政策成立的，其有关法律问题虽已渗透在债转股工作的每个环节中，但其地位和运作方式缺乏法律依据，并与现行的《公司法》中规定的公司性质和职能有悸，给人们一种模糊概念，不利于债转股工作的开展。针对债转股中遇到的法律障碍，我们必须用法律的手段加以妥善解决。国家对债转股及金融资产管理公司要在法律上予以支持和保证，尽快修订完善现有法律，或者制订出台一部能一揽子解决债转股法律障碍及其相关的法律问题的《金融资产管理公司特别法》或《债权转股权特别法况以尽早明确金融资产管理公司的法律地位及其与银行、企业等相关主体之间的关系，规范其在不良资产剥离、接收、管理、处置及其持股权力保护和股权退出机制等过程中的行为，为债转股的顺利运作提供全面的法律保护。
6.要充分考虑金融资产管理公司的退出方式
金融资产管理公司的性质是对债转股企业实行短期的阶段性持股，最终要让股权变现，收回资金，保全国有资产，并便其增值。如果不注意处理债转股的后续问题，充分考虑金融资产管理公司的退出通道，那么，金融资产管理公司就不得不从阶段性持股变为永久性 持股，也就难以完成盘话不良资产和帮助国企脱困的双重历史使命。金融资产管理公司的退出方式主要有三种:一是债转股后，经过一段时间的经营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式，将股权转让给中外投资者。二是由债转股企业的集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权。三是通过规范化的公司制改造后，由金融资产管理公司通过券商推荐上市，以证券化的方式退出股权。
7.要正确认识债转股的功能
债转股为国企解困、化解风险开辟了一条新的途径，但并不是国企脱困、化解风险的唯一途径，也不是一转就灵，一转就活。它只是国家给企业提供一次轻装上阵的机会，能否打胜仗，实现经营资本的良性循环，创造出比过去更多的效益，取得更多的利润，最终还是要靠企业自身的努力。因此，企业一定要正确而全面地认识债转股的功能，摆脱旧模式的束缚，取消"等、靠、要"的依赖思想，主动深化内部改革，在转制和管理上狠下功夫，加大制度创新、技术创新和管理创新的力度，实行股权的社会化和流动化。加快建立现代企业制度，成为市场机制下的经营主体。只有这样，d是实现企业经营状况的根本好转。
8.要适当扩大债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其它商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。改革开放以来，随着我国股份制商业群体的倔起及信贷市场开放程度的提高，除国有商业银行外的其它商业银行也以各种形式参与对国企的信贷支持。如交通银行、光大银行、中信实业银行等成立时间较长的股份制商业银行，现有不良资产虽远少于国有商业银行，但也面临着盘活和化解的迫切需要。国家如能在统一的市场背景下，适当扩大债转股的投资主体，允许选择 一些其它商业银行成立金融资产管理公司，相应地剥离其不良资产，有利于帮助更多的国企解困，有利于盘活更多的不良资产，降低金融风险，也有利于减轻国有商业银行剥离不良资产的负担及提高这些商业银行的运营效益机制和市场竞争机制。
9.要注意相关部门的配合协作
实施债转股工作，涉及经贸委、人民银行、财政部、地方政府、国有企业、商业银行、金融资产管理公司等众多的部门和政府机关，这就有一个利润调整的问题。就某一部门来说，有可能是得利，也可能是让利。如果都从眼前、小局出发，只关心本部门的利益，就无法推进整体改革。因此，要搞好债转股工作，『有各相关部门从长远、大局出发，按照建立现代企业制度的原则办事，精诚团结，相互理解、配合、协作、协调，才能使债转股的成功运作获得保证。
10.要加强人才培养
作为债转股的投资主体和实际操作者的金融资产管理公司，由于成立时间短，运作经验缺乏，这就需要在债转股实践的探索中，加快人才培养和技术队伍建设。以"内培外引"的方式，广开才路，选拔精英，培养自己的各类专业技术和管理人才，用自己的专业技术队伍对债转股企业进行科学、公正的评估，加强对债转股后的国有资产的科学管理和规范运作，为其实施独立评审和国有资产保值增值在人才方面提供保证。
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