一、债转股市场概况
1、债转股协议金额超过万亿
年8月9日，发改委在《我国降低企业杠杆率工作取得初步成效》中表示，党中央、国务院对降低企业杠杆率高度重视，将其作为供给侧结构性改革重点任务之一“去杠杆”的重中之重。在市场化债转股方面，各类实施机构与钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业中具有发展前景的70余家高负债企业积极协商谈判达成市场化债转股协议，协议金额超过1万亿元，这些协议的落地实施不仅可以推动企业杠杆率下降，而且会有力推动国有企业混合所有制改革，有助于建立企业负债杠杆自我约束长效机制。
2、五大行债转股齐头并进
自2016年11月下旬以来，农行、工行、建行、中行、交行先后发布公告，称将设立资产管理公司，展开债转股业务，注册资本分别为100亿元、120亿元、120亿元、100亿元和100亿元。建设银行方面，截至2017年9月8日，建行与41家企业签订总额5442亿元的市场化债转股框架协议，其中11家企业的15个项目已落地资金633.8亿元，实施机构为建信金融资产投资有限公司，代表项目为武钢集团、云锡控股项目。工商银行方面，截至2017年9月26日，工行已与28家企业签订总额3455亿元的市场化债转股合作协议，实施机构为工银金融资产投资有限公司，代表项目为山东黄金、太钢集团、同煤集团、阳煤集团等项目。农业银行方面，截至2017年8月15日，农行与15家企业签署总额约2300亿元债转股合作协议，农银金融资产投资有限公司，代表项目为六枝工矿集团、中国建材等。交通银行方面，截至2017年12月21日，交行与多家企业签署债转股框架协议，签约金额1180亿元，交银金融资产投资有限公司，代表项目为阳煤集团、广西交通投资集团、中国建材等。中国银行方面，中银金融资产投资有限公司，代表项目为中钢集团、甘肃公航旅集团。
二、债转股的流程
债转股一般包括以下流程：
（一）明确适用企业
债转股对象企业一般具备以下条件：
1、 发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
2、 主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
3、 信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
（二）确定市场化债转股价格和条件
企业应自主协商确定债权转让、转股价格和条件。若符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的债权用于出资的且属于以非货币财产出资，应当履行评估程序。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
（三）作价入股并办理财产权的转移手续
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
债权的作价和转移手续，应当由债权方和债务方先各自作出合法有效的股东会决议，并双方签订债转股的协议。必要时可办理验资程序以规避出资不实的风险。
（四）办理工商登记变更手续
股东及占股比例发生了变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法办理变更登记。
（五）财税的处理
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》【（2009）59号文】企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性 税务处理规定。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（六）实现股权退出
1、债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出；
2、债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
三、实行债转股应注意的十个问题
1.要严格政策把关
债转股是国企解困、盘活银行不良资产，实现银企双赢的重大政策选择，在实施债转股过程中，要严格遵照经贸委和人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中确定的五项基本条件和范围:(1)企业的产品适销对路，质量符合要求，产品要有市场竞争力)企业的工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求;(3)企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比较规范;(4)企业领导班子能力强，经营管理水平高;(5)企业的转换经营机制方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。择优选择实施债转股的企业，按规定程序审报批准后实施。各级政府要审时度势，制订相应的配套措施，防止一些企业借债转股搭靠国家政策"车"一哄而上，大规模逃债、赖债，在着眼于减轻企业债务负担的同时，更要着眼于盘活国有资产、防止国有资产流失。商业银行要将债转股、推动企业转制作为处置不良资产的突破口，配合金融资产管理公司，选择那些符合条件，有利搞活银行贷款存量，通过重组、改制能恢复活力，并能尽快转让股权、收回资金的企业实施债转股，以最大限度保全信贷资产，切实减少损失。
2.要坚持市场化运作
"债转股"是国家帮助国企脱困、扶植国企发展的一项优惠政策，其目的是要通过市场化的运作，使企业能最大限度恢复市场价值，实现市场价值的最大化。因此，我们在实施债转股过程中，必须按市场经济规律来进行市场化的运作，坚持平等、自愿、公开、公正、诚实、信用的原则，不搞强行行政干预，符合条件的优秀骨干企业先转，符合条件的一般企业后转，不符合条件的企业坚决不转。对实施"债转股"的企业，金融资产管理公司要以其特殊的股东身份，参与企业的重大决策，加快重组和改制步伐，采用转让、回购、上市等多种手段，让死资产流动、活化，以市场化的运作，帮助企业脱困并获得生机。同时使股权变现，并实现资本的保值和增值，为国家创造资本效益。
3.要注重防范风险
债转股从理论上讲，是一种风险的转移，即由国有商业银行把部分不良资产转给金融资产管理公司，银行对国企的债权变成了金融资产管理公司对国企的股权，其原风险并未消失和化解。债转股在化解原企业的财务风险的同时，更要防范一些新的风险:一要防止政府行为风险。弄不好，一个充满商机的商业化运作过程，会由于审批程序复杂，变成一种层层报批的官僚主义刻板程式。二是防范道德风险。如果政府干预过多就便企业把债转股看作是一次"债务豁免"、"债务核销"，产生赖债、逃债的思想，酿成道德风险。三是规避定价风险。在债权变股权时，要坚持市场的公平原则，进行合理定价，如转让价低于实际资产，会影响商业银行的资产回收率，进而影响资本充足率和资信度。如转让价高于实际资产，就会便金融资产管理公司受到损失，难以确保持续经营和进一步化解不良资产。四 是防止不良债权变为不良股权的"原地打转"的风险。转股企业如不在重组、转制上动"大手术"，债转股就会流于形式，规避这种风险的关键在于重组。五是防止转股面过宽的风险。要掌握一定的"宽"，实施债转股及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业水来的成长性、收益会有多少，企业发展的潜力有多大。
4.要坚持金融资产管理公司的独立评审
据统计，目前四大国有商业银行不良资产总额达19700亿，将在今后的3年里，陆续向金融资产管理公司剥离10000亿，有近50%的不良资产进行债转股。在如此之大的不良资产剥离过程中，为防止企业贷款"缩水"，逃废债务，避免银行剥离心切而不加选择地推荐及债转股中的地方保护主义，保证债转股工作的顺利开展并达到目的，必须强化和保证投资主体金融资产管理公司对债转股的独立评审权和自主决策权。对国家经贸委提出的建议名单，哪些企业可以转，哪些企业不符合条件暂不能转，一次能转多少，转让后采取何种退出方式等均应由金融资产管理公司通过独立评审后确定，不搞硬性指定，不搞强行行政干预。同时，为保证公平、公正，金融资产管理公司也可聘请财政部认可的国内外知名的资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行审核。
5.给予以法律支持
金融资产管理公司是在特定的历史条件下依照国家政策成立的，其有关法律问题虽已渗透在债转股工作的每个环节中，但其地位和运作方式缺乏法律依据，并与现行的《公司法》中规定的公司性质和职能有悸，给人们一种模糊概念，不利于债转股工作的开展。针对债转股中遇到的法律障碍，我们必须用法律的手段加以妥善解决。国家对债转股及金融资产管理公司要在法律上予以支持和保证，尽快修订完善现有法律，或者制订出台一部能一揽子解决债转股法律障碍及其相关的法律问题的《金融资产管理公司特别法》或《债权转股权特别法况以尽早明确金融资产管理公司的法律地位及其与银行、企业等相关主体之间的关系，规范其在不良资产剥离、接收、管理、处置及其持股权力保护和股权退出机制等过程中的行为，为债转股的顺利运作提供全面的法律保护。
6.要充分考虑金融资产管理公司的退出方式
金融资产管理公司的性质是对债转股企业实行短期的阶段性持股，最终要让股权变现，收回资金，保全国有资产，并便其增值。如果不注意处理债转股的后续问题，充分考虑金融资产管理公司的退出通道，那么，金融资产管理公司就不得不从阶段性持股变为永久性 持股，也就难以完成盘话不良资产和帮助国企脱困的双重历史使命。金融资产管理公司的退出方式主要有三种:一是债转股后，经过一段时间的经营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式，将股权转让给中外投资者。二是由债转股企业的集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权。三是通过规范化的公司制改造后，由金融资产管理公司通过券商推荐上市，以证券化的方式退出股权。
7.要正确认识债转股的功能
债转股为国企解困、化解风险开辟了一条新的途径，但并不是国企脱困、化解风险的唯一途径，也不是一转就灵，一转就活。它只是国家给企业提供一次轻装上阵的机会，能否打胜仗，实现经营资本的良性循环，创造出比过去更多的效益，取得更多的利润，最终还是要靠企业自身的努力。因此，企业一定要正确而全面地认识债转股的功能，摆脱旧模式的束缚，取消"等、靠、要"的依赖思想，主动深化内部改革，在转制和管理上狠下功夫，加大制度创新、技术创新和管理创新的力度，实行股权的社会化和流动化。加快建立现代企业制度，成为市场机制下的经营主体。只有这样，d是实现企业经营状况的根本好转。
8.要适当扩大债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其它商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。改革开放以来，随着我国股份制商业群体的倔起及信贷市场开放程度的提高，除国有商业银行外的其它商业银行也以各种形式参与对国企的信贷支持。如交通银行、光大银行、中信实业银行等成立时间较长的股份制商业银行，现有不良资产虽远少于国有商业银行，但也面临着盘活和化解的迫切需要。国家如能在统一的市场背景下，适当扩大债转股的投资主体，允许选择 一些其它商业银行成立金融资产管理公司，相应地剥离其不良资产，有利于帮助更多的国企解困，有利于盘活更多的不良资产，降低金融风险，也有利于减轻国有商业银行剥离不良资产的负担及提高这些商业银行的运营效益机制和市场竞争机制。
9.要注意相关部门的配合协作
实施债转股工作，涉及经贸委、人民银行、财政部、地方政府、国有企业、商业银行、金融资产管理公司等众多的部门和政府机关，这就有一个利润调整的问题。就某一部门来说，有可能是得利，也可能是让利。如果都从眼前、小局出发，只关心本部门的利益，就无法推进整体改革。因此，要搞好债转股工作，『有各相关部门从长远、大局出发，按照建立现代企业制度的原则办事，精诚团结，相互理解、配合、协作、协调，才能使债转股的成功运作获得保证。
10.要加强人才培养
作为债转股的投资主体和实际操作者的金融资产管理公司，由于成立时间短，运作经验缺乏，这就需要在债转股实践的探索中，加快人才培养和技术队伍建设。以"内培外引"的方式，广开才路，选拔精英，培养自己的各类专业技术和管理人才，用自己的专业技术队伍对债转股企业进行科学、公正的评估，加强对债转股后的国有资产的科学管理和规范运作，为其实施独立评审和国有资产保值增值在人才方面提供保证。
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