一、风险问题
在债转股的过程中，我认为主要有以下几个方面的道德风险问题。
第一是认为债转股是“最后的免费午餐”，债务人想吃免费午餐也不奇怪，关键是债权人不能轻易提供免费餐，不能给企业以财务软约束的信号。政策、宣传、司法、执法等方面也应配合起来硬化财务约束。
第二是资源误配置。例如，对于该破产的不破产，而是实施债转股，拖了几年后还是不得不采取破产，使得债转股失去应有的效果。
第三是财务纪律的逆向选择。例如一些本来可以正常还本付息的企业，在看到另一些企业付不了息而实施了债转股后，选择其在未来拖欠利息，进而影响银行的收息率，这种行为无疑会导致财务纪律的恶化，引发“三角债”，造成逆向选择，在全社会范围内形成“赖帐文化”和“软约束”。
第四是具体操作方面的道德风险。如整改和重组力度不够，让步过多，蓄意把包袱转给财政，低价转让股权给私人投资者等等。
二、操作方法
（一）规范政府行为。
在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。
各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。
（二）推动企业改革。
要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。
债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。
（三）落实和完善相关政策。
支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。
符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。
（四）强化约束机制。
加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。
强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。
规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。
建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。
（五）加强和改进服务与监督。
各部门和单位要健全工作机制，加强协调配合，做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策，制定配套措施。要加强监督指导，及时研究新情况，解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传，做好解读、引导工作。
各地人民政府要营造良好的区域金融环境，支持债权人、实施机构、企业自主协商，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好相关工作。
国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起；加强全过程监督检查，及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究，适时开展市场化债转股政策效果评估，重大问题及时向国务院报告。
三、实行债转股应注意的十个问题
1.要严格政策把关
债转股是国企解困、盘活银行不良资产，实现银企双赢的重大政策选择，在实施债转股过程中，要严格遵照经贸委和人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中确定的五项基本条件和范围:(1)企业的产品适销对路，质量符合要求，产品要有市场竞争力)企业的工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求;(3)企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比较规范;(4)企业领导班子能力强，经营管理水平高;(5)企业的转换经营机制方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。择优选择实施债转股的企业，按规定程序审报批准后实施。各级政府要审时度势，制订相应的配套措施，防止一些企业借债转股搭靠国家政策"车"一哄而上，大规模逃债、赖债，在着眼于减轻企业债务负担的同时，更要着眼于盘活国有资产、防止国有资产流失。商业银行要将债转股、推动企业转制作为处置不良资产的突破口，配合金融资产管理公司，选择那些符合条件，有利搞活银行贷款存量，通过重组、改制能恢复活力，并能尽快转让股权、收回资金的企业实施债转股，以最大限度保全信贷资产，切实减少损失。
2.要坚持市场化运作
"债转股"是国家帮助国企脱困、扶植国企发展的一项优惠政策，其目的是要通过市场化的运作，使企业能最大限度恢复市场价值，实现市场价值的最大化。因此，我们在实施债转股过程中，必须按市场经济规律来进行市场化的运作，坚持平等、自愿、公开、公正、诚实、信用的原则，不搞强行行政干预，符合条件的优秀骨干企业先转，符合条件的一般企业后转，不符合条件的企业坚决不转。对实施"债转股"的企业，金融资产管理公司要以其特殊的股东身份，参与企业的重大决策，加快重组和改制步伐，采用转让、回购、上市等多种手段，让死资产流动、活化，以市场化的运作，帮助企业脱困并获得生机。同时使股权变现，并实现资本的保值和增值，为国家创造资本效益。
3.要注重防范风险
债转股从理论上讲，是一种风险的转移，即由国有商业银行把部分不良资产转给金融资产管理公司，银行对国企的债权变成了金融资产管理公司对国企的股权，其原风险并未消失和化解。债转股在化解原企业的财务风险的同时，更要防范一些新的风险:一要防止政府行为风险。弄不好，一个充满商机的商业化运作过程，会由于审批程序复杂，变成一种层层报批的官僚主义刻板程式。二是防范道德风险。如果政府干预过多就便企业把债转股看作是一次"债务豁免"、"债务核销"，产生赖债、逃债的思想，酿成道德风险。三是规避定价风险。在债权变股权时，要坚持市场的公平原则，进行合理定价，如转让价低于实际资产，会影响商业银行的资产回收率，进而影响资本充足率和资信度。如转让价高于实际资产，就会便金融资产管理公司受到损失，难以确保持续经营和进一步化解不良资产。四是防止不良债权变为不良股权的"原地打转"的风险。转股企业如不在重组、转制上动"大手术"，债转股就会流于形式，规避这种风险的关键在于重组。五是防止转股面过宽的风险。要掌握一定的"宽"，实施债转股及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业水来的成长性、收益会有多少，企业发展的潜力有多大。
4.要坚持金融资产管理公司的独立评审
据统计，目前四大国有商业银行不良资产总额达19700亿，将在今后的3年里，陆续向金融资产管理公司剥离10000亿，有近50%的不良资产进行债转股。在如此之大的不良资产剥离过程中，为防止企业贷款"缩水"，逃废债务，避免银行剥离心切而不加选择地推荐及债转股中的地方保护主义，保证债转股工作的顺利开展并达到目的，必须强化和保证投资主体金融资产管理公司对债转股的独立评审权和自主决策权。对国家经贸委提出的建议名单，哪些企业可以转，哪些企业不符合条件暂不能转，一次能转多少，转让后采取何种退出方式等均应由金融资产管理公司通过独立评审后确定，不搞硬性指定，不搞强行行政干预。同时，为保证公平、公正，金融资产管理公司也可聘请财政部认可的国内外知名的资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行审核。
5.给予以法律支持
金融资产管理公司是在特定的历史条件下依照国家政策成立的，其有关法律问题虽已渗透在债转股工作的每个环节中，但其地位和运作方式缺乏法律依据，并与现行的《公司法》中规定的公司性质和职能有悸，给人们一种模糊概念，不利于债转股工作的开展。针对债转股中遇到的法律障碍，我们必须用法律的手段加以妥善解决。国家对债转股及金融资产管理公司要在法律上予以支持和保证，尽快修订完善现有法律，或者制订出台一部能一揽子解决债转股法律障碍及其相关的法律问题的《金融资产管理公司特别法》或《债权转股权特别法况以尽早明确金融资产管理公司的法律地位及其与银行、企业等相关主体之间的关系，规范其在不良资产剥离、接收、管理、处置及其持股权力保护和股权退出机制等过程中的行为，为债转股的顺利运作提供全面的法律保护。
6.要充分考虑金融资产管理公司的退出方式
金融资产管理公司的性质是对债转股企业实行短期的阶段性持股，最终要让股权变现，收回资金，保全国有资产，并便其增值。如果不注意处理债转股的后续问题，充分考虑金融资产管理公司的退出通道，那么，金融资产管理公司就不得不从阶段性持股变为永久性 持股，也就难以完成盘话不良资产和帮助国企脱困的双重历史使命。金融资产管理公司的退出方式主要有三种:一是债转股后，经过一段时间的经营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式，将股权转让给中外投资者。二是由债转股企业的集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权。三是通过规范化的公司制改造后，由金融资产管理公司通过券商推荐上市，以证券化的方式退出股权。
7.要正确认识债转股的功能
债转股为国企解困、化解风险开辟了一条新的途径，但并不是国企脱困、化解风险的唯一途径，也不是一转就灵，一转就活。它只是国家给企业提供一次轻装上阵的机会，能否打胜仗，实现经营资本的良性循环，创造出比过去更多的效益，取得更多的利润，最终还是要靠企业自身的努力。因此，企业一定要正确而全面地认识债转股的功能，摆脱旧模式的束缚，取消"等、靠、要"的依赖思想，主动深化内部改革，在转制和管理上狠下功夫，加大制度创新、技术创新和管理创新的力度，实行股权的社会化和流动化。加快建立现代企业制度，成为市场机制下的经营主体。只有这样，d是实现企业经营状况的根本好转。
8.要适当扩大债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其它商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。改革开放以来，随着我国股份制商业群体的倔起及信贷市场开放程度的提高，除国有商业银行外的其它商业银行也以各种形式参与对国企的信贷支持。如交通银行、光大银行、中信实业银行等成立时间较长的股份制商业银行，现有不良资产虽远少于国有商业银行，但也面临着盘活和化解的迫切需要。国家如能在统一的市场背景下，适当扩大债转股的投资主体，允许选择 一些其它商业银行成立金融资产管理公司，相应地剥离其不良资产，有利于帮助更多的国企解困，有利于盘活更多的不良资产，降低金融风险，也有利于减轻国有商业银行剥离不良资产的负担及提高这些商业银行的运营效益机制和市场竞争机制。
9.要注意相关部门的配合协作
实施债转股工作，涉及经贸委、人民银行、财政部、地方政府、国有企业、商业银行、金融资产管理公司等众多的部门和政府机关，这就有一个利润调整的问题。就某一部门来说，有可能是得利，也可能是让利。如果都从眼前、小局出发，只关心本部门的利益，就无法推进整体改革。因此，要搞好债转股工作，『有各相关部门从长远、大局出发，按照建立现代企业制度的原则办事，精诚团结，相互理解、配合、协作、协调，才能使债转股的成功运作获得保证。
10.要加强人才培养
作为债转股的投资主体和实际操作者的金融资产管理公司，由于成立时间短，运作经验缺乏，这就需要在债转股实践的探索中，加快人才培养和技术队伍建设。以"内培外引"的方式，广开才路，选拔精英，培养自己的各类专业技术和管理人才，用自己的专业技术队伍对债转股企业进行科学、公正的评估，加强对债转股后的国有资产的科学管理和规范运作，为其实施独立评审和国有资产保值增值在人才方面提供保证。
本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自负。股市有风险，投资需谨慎！
