私募股权投资基金设立和拟投资项目尽职调查完成后，对拟投资企业进行估值、各方谈判、签订投资协议并完成股权变更就是律师的核心工作。在此期间，投资架构设计的合法合规性、投资协议条款的合法合规性等法律工作对律师的专业性要求更高，不但要熟悉私募股权投资基金方面的法律规定，还需要对包括《公司法》《合同法》等在内的众多法律法规的综合运用。
不同投资方案造成交易复杂程度各异，律师参与交易模式的设计和谈判能更好地理解整个交易，所起草的合同条款才会准确清晰。举一个简单的例子，私募股权投资基金对企业的投资，一般情况以增资方式为主，但也存在受让原股东股权的情况，主要根据所投企业的股权结构及基金投资目的来决定。在原股东已经足额实缴注册资本金的情况下，两种方式投资法律上的问题并不大，但若原股东尚未实缴完毕注册资本金时，增资方式基金实缴出资，原股东可以仍然按章程约定的期限实缴出资，差别也不大，但股权转让方式中就可能会出现众多的操作手法，其中的法律问题就稍显复杂，但核心始终是明确原股东转让的出资额的具体情况。如果原股东转让的为其已实缴的出资额，则基金应向原股东支付对价，投资款不会留在所投企业；如果转让的为部分实缴的出资额，则基金只应向原股东支付部分对价，剩余部分由基金向企业实缴出资，投资款会部分留在所投企业；如果转让的为未实缴出资额，则基金只需在受让后向企业实缴出资，投资款则会留在所投企业。
具有丰富投资经验的基金管理人在实际操作过程中会根据客观情况和拟达到的投资目的设计出纷繁芜杂的交易结构，再加上所投企业的估值溢价造成的投资款的不同构成和分别支付，如何在投资协议的条款中对前述事宜进行落实达到可操作可执行且合法合规，是律师必须解决的问题，这对律师的文本处理能力、专业知识的有效运用等要求就较高，需要对款项支付的对象、时间、金额、先后顺序等作出完整的安排和清晰的约定，且行文时往往需要复杂的合同条款予以支撑，律师只有深入了解客户的交易模式，完全理解每一步的含义和目的，才能在合同文书中准确地体现当事人的意思。笔者认为最好的律师服务方式是律师参与交易架构的设计并参与与对方的谈判，这样既可以从源头上对合同合法合规性进行把握，也能完全理解整个交易流程，起草或审核的合同才会运行通畅，不会出现障碍。
