由于《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，东土科技采取了整体变更前先减资的处理方式，披露信息如下：
2006 年 7 月 31 日，东土科技召开发起设立的股东大会，会议由全部发起人出席，并以代表公司股东 100%表决权的表决决定以中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2006 年 4 月 30 日公司净资产 7,603,915.94 元折股，以 760 万元为变更后的股份有限公司的注册资本，3,915.94 元转为资本公积金。
为该次整体变更为股份有限公司所需完成的减少注册资本，东土国际于 2006年 8 月 8 日在《北京晨报》刊登了减资公告。中磊会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 18 日出具《验资报告》（中磊验字[2006]0020 号），验证截至 2006 年 4 月 30 日，李平及张旭霞已缴足注册资本 760 万元，均以净资产出资，发行人实收资本为 760 万元。
律师对证监会反馈意见的回复：
一、关于发行人 2006 年减少注册资本情况的核查意见
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人减资已履行了如下法律程序：
1、2006 年 7 月 31 日，发行人召开 2006 年第一次股东会，决议同意将注册资本由 1020 万元变更为 760 万元；
2、发行人于该次股东会后编制了资产负债表及财产清单并就该次减资事宜通知了发行人该时的债权人；
3、2006 年 8 月 8 日，发行人在《北京晨报》刊登了减资公告，根据发行人的说明，在公告发出之日起四十五日内，没有债权人要求发行人清偿债务或者提供相应的担保；4、2006 年 9 月 18 日，中磊会计师事务所有限责任公司就发行人该次减资进行了验证，并出具了中磊验字[2006]0020 号《验资报告》；
5、2006 年 10 月 8 日，发行人就该次减资事项在北京市工商局完成工商变更登记，并领取变更后的企业法人营业执照，注册号为 1100001125176。综上所述，本所律师认为，发行人该次减资所履行的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
股改上市
股改具体操作包括很多步骤和流程，操作的技术含量还是比较高的，主要在于上市规则中明确要求公司股权明晰，所以对于一些历史沿革相对复杂的公司，比如全民所有制企业、集体所有制企业来说，它的股权改制过程就会比较漫长，以下是股改需要注意的五大问题：
一、股东人数
按照法律要求，有限责任公司方面，现在的公司法也接受一个人的有限责任公司，但上限不能超过50人;股份有限公司发起人股东数量，则需要在两人以上200人以下，包括穿透计算。
二、净资产折股比例及股本要求
有限公司整体变更为股份公司，涉及到以净资产折股的过程。根据证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，公司发行前的股本总额不少于人民币3000万元，而创业板则要求发行后股本总额不少于人民币3000万元。有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额，即股票面值不能小于一元一股，通常折股比例不会完全等于一，会留一些余地算在资本公积金里面，以防止审计过程中出现一些特殊情况，比如说费用利润税收调整等等，可能会吃掉一些净资产，如果股改时净资产全部转了股，那肯定会有一些麻烦。
股改上市
此外净资产不低于注册资本这个问题一般在拟上市公司中相对不容易出现，但是如果审计的结果刚刚符合本次的条件，而后续又要修改股改的审计报告，一旦出现低于注册资本且股改已经完成的情况，则股份制公司和有限责任公司的连续性就不存在了，那就只能将其视为新成立的公司。我们都知道上市基本要求是公司持续经营不小于三年，那这个就满足不了了，所以这方面非常重要，也可见股改的严谨性。
三、公司经营的连续性
有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能有过多的股东变化。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应该进行资产剥离。股改前后公司实际控制人不能发生变化，管理层也最好不要有重大变化，主营业务也不要有重大变化。如果要计算原有限责任公司的业绩，务必不能根据评估报告调账，只能以审计报告中的净资产数折股。
四、股改中涉及到的原股东个人所得税
股改通常会涉及到原有股东个人所得税，这个问题一定要在第一时间和当地的地税机关沟通，通过协商延时缴纳，并拿到地税机关的确认函。否则以后可能会面临实际控制人未完税被当地税务机关处罚，从而影响IPO的情况。
五、过往的出资方式
过往的出资方式是股改之前非常重要的关注点，比如说实物出资、债转股等问题，都需要在股改之前妥善处理好。
股改是上市的第一步，但多少老板却在第一步就栽了个大跟头，所以再一次提醒各位老板，各位创业者，搞好人际关系，摆平利益纠纷，避免被举报、被投诉。
