一、 公司治理中的利益博弈
1、股东会职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或者监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。
股东会职权
2、董事会职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
3、有哪些利益博弈：
1股权争夺
2控制权之争
3利润分配
4人事控制
5股东和管理层脱离，股东会不放权，管理层开展工作限制较多
4、如何化解？
法定的股东会、董事会职权各自分工
5、上述权利不能通过公司章程来变更，哪些可以调整？
举例：如果董事会无法行使权力，或者董事会的决策存在某种缺陷，或者有董事会主动邀请股东参与决策，则股东就可以做出或者参与做出公司决策。在以下情形中，股东大会采取的行动被认为是有效的：董事会陷入了僵局；公司没有董事；无法达到有效的法定人数；董事被剥夺了投票权。
1通过股东会、董事会议事规则来均衡
2阿里巴巴的合伙人制度
3董事会一票否决制
6、有限责任公司股东会、董事会职权交叉的法律问题
在典型的投融资案例中，投资方往往是溢价认购公司股权，其结果是投资人投入一大笔投资款，而享有公司小部分股权。由于顾虑自己在股东会中表决权比例较低，不少投资人转而通过增加在董事会中的话语权而保护自身权益，将公司大量的决策事宜交由董事会表决。
而作为融资的创业者而言，常常追求保持公司经营的独立性，希望受到投资人的制约越少越好。因此，创始人总希望将更多的权利集中在股东会，以藉由创始人更多的股东会表决权来掌控公司。 在这样一对矛盾的出发点下，引发了大量的股东会、董事会职权纠纷。
7、股东会、董事会职权交叉的常见形式：
股东会将《公司法》规定的股东会职权，交由董事会行使《公司法》规定的董事会职权，被上收由股东会行使针对《公司法》所罗列的股东会、董事会职权，股东会不可随意下放给董事会、董事会也不可交给股东会行使，否则将极有可能面临约定无效的法律风险。
案例：股东会职权下放董事会，法院认定无效
甲某为上海某公司股东，该公司于2014年1月14日由股东做出股东会决议，将决定公司利润分配的职权下放给董事会。随后股东甲某起诉，主张股东会决议违反《公司法》规定无效。该案上诉后，二审法院认为：“将利润分配的职权下放给董事会的约定内容，一旦实施可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议该内容违反法律规定应确认无效。”最终判决股东甲某胜诉。
从二审判决不难看出，法院否定了将股东会职权下放给董事会的约定，尤其是该约定可能存在损害股东利益的情形时，被认定为无效的风险极高。
无记名股票持有人无权出席股东大会会议？
根据《公司法》第一百零二条的规定，无记名股票持有人有权出席股东大会会议。
由于无记名股票的流通性，所以 其持有人是不确定的，因此发行无记名股票的股份有限公司应当在股东大 会召开前三十曰发出公告，告知持有人会议地点、时间和审议事项等。无 记名股票持有人凭借手中持有的无记名股票即获得出席股东大会的资格。 同时为了防止在会议期间持有人随意的变动，保障会议的顺利进行，所以 如果无记名股票持有人如果想要出席大会，就要在规定时限内将股票交存 于公司保管。
附：《中华人民共和国公司法》
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
