(一)公司历史沿革情况核查依据
公司历史沿革情况核查主要依据包括以下内容：
(1)挂牌申请人的工商档案；
(2)公司法律访谈记录内容；
(3)全国工商总局“全国企业信用信息公示系统"及现场走访；
(4)各省、市级工商行政管理局网站及现场走访；
(5)其他资料和信息渠道。
(二)公司历史沿革情况核查程序和方法
1.公司历史沿革情况核查程序。
(1)向挂牌申请人发送资料清单，要求挂牌申请人在一定期限内提供公司历史沿革情况相关资料；
(2)在审核资料后或提供资料期间，安排与企业管理层及相关人员就公司历史沿革情况问题进行法律访谈；
(3)法律访谈结束后，登录相关网站对公司历史沿革情况进行外部查询；
(4)资料核查与外部查询后，赶赴相关管理机关进行现场查询；
(5)通过其他公开渠道或合法的非公开渠道，进行相关核查。
2.公司历史沿革情况核查方法。
公司历史沿革情况核查方法主要包括：文件资料审查、法律访谈、外部查询、现场调查等。
(1)文件资料审查：
对公司提供的工商档案进行书面审核，并详细记录相关信息和存在的问题。
(2)法律访谈：
按照法律访谈清单中关于公司历史沿革情况的相关问题，向公司管理层及相关人员进行询问，并进行详细的记录。
(3)外部查询：
登录全国工商总局“全国企业信用信息公示系统"及各省、市级工商行政管理局网站，对公司历史沿革情况相关问题进行外部查询，进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核实。
(4)现场调查：
赶赴相关工商行政管理部门，就公司历史沿革情况问题向工商管理部门相关人员进行询问和调查，妥善保管相关回执、回复等资料或对口头答复进行记录，并详细填写受托机构律师工作报告。
(5)其他方法：
通过互联网搜索平台、媒体(电视、报纸、报刊、门户网站)报道等方法，对公司历史沿革情况进行核查。
(三)公司历史沿革情况核查要点1.公司性质变更。
公司设立时，核查内容主要侧重于公司设立时初始状态的合法性问题，但在公司历史沿革核查中，主要侧重于公司性质变更的合法性审查。
公司性质的变更主要指：国有企业、集体所有制企业、民营企业、外资企业之间作为控股股东或实际控制人的变更，导致企业性质发生变化的情况。
公司性质变更核查主要包括：程序的合法性、文件的齐备性、内容的合法性三方面。
(1)程序的合法性：
①公司性质变更所需的内、外部审批程序；
②公司性质变更所需的评估程序；
③公司性质变更所需审计程序；
④公司性质变更所需进场交易程序；
⑤股东会、董事会改选程序；
⑥章程修订程序；
⑦员工安置程序；
⑧工商登记变更程序；
⑨公司性质变更所需其他程序。
(2)文件的齐备性：
①股东会、董事会批准公司性质变更的决议；
②国资部门、商务部]或相关政府部]的批准或核准文件；
③会计师事务所出具的审计报告；
④评估机构出具的评估报告；
⑤进场交易的交易所出具的批准文件或委托交易合同等；
⑥股权转让协议、增资协议等；
⑦增资的验资报告、银行等金融机构人账凭证等；
⑧外商投资证书；
⑨员工安置文件；
⑩股东会、董事会关于董事改选的文件；
①章程修正案；
②工商变更相关文件，包括营业执照、法定代表人变更文件等；
③其他所需文件。
(3)内容的合法性：
①审核相关文件、程序是否符合国有资产相关法律、法规及规范性文件的规定；
②审核相关文件、程序是否符合外商投资、产业政策相关法律、法规及规范性文件的规定；
③审核相关文件、程序是否符合《合同法》相关法律、法规及规范性文件的规定；
④审核相关文件、程序是否符合《公司法》相关法律、法规及规范性文件的规定；
⑤审核相关文件、程序是否符合《劳动法》及国有资产关于劳动保护相关法律、法规及规范性文件的规定；
⑥审核相关文件、程序是否符合《公司法》及工商登记相关法律、法规及规范性文件的规定；
⑦审核相关文件、程序是否符合证监会、股转中心等相关法律、法规及规范性文件的规定；
⑧审核相关文件、程序是否符合其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
2.公司组织形式变更。
公司设立时，核查的重点侧重于公司组织形式的初始状态，公司历史沿革核查主要侧重于公司组织形式的变更和转换。
公司的组织形式主要分为有限责任公司和股份有限公司，组织形式的变更主要指二者形态之间的转换。实践中，有限责任公司变更股份有限公司的居多，有限责任公司变更为股份有限公司的较少。
公司是由有限责任公司改制为股份有限公司的，应重点核查内外部审批、创立大会、审计、评估、工商登记等程序是否符合法律规定，以及外部审批文件、股东会决议、创立大会文件、公司制度、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等资料的齐备性与合法性。
3.注册资本变更。
公司注册资本变更，尤其是对于处于创业阶段的中小企业，是较为常见和频繁的，多以增加注册资本为主。
公司注册资本变更，除核查股东会决议、公司章程、增资协议、公司变更登记文件等资料的齐备性和合法性外，应重点核查：
(1)注册资本的实缴情况；
(2)注册资本变更的程序；
(3)注册资本变更的真实性；
(4)注册资本变更溢价部分的会计处理；
(5)出资方式、出资比例的合法性，尤其是非货币资产出资的情形。其他核查要点可参照公司设立情况核查部分的相关内容。
4.股东变更。
公司在发展过程中，绝大多数均发生过多次的股东变更，包括股权转让、增资扩股等方式。
公司股东变更，除核查股东会决议、股东基本信息、公司章程、股权转让协议、增资协议、公司变更登记文件等资料的齐备性和合法性外，应重点核查：
(1)股权转让价格是否过低，如元或1元转让的情形；
(2)股权转让或股东增资是否导致控股股东或实际控制人变更及其影响；
(3)增资协议是否存在对赌条款等可能对公司产生重大影响的事项。其他核查要点可参照公司设立章节内容及本章节注册资本变更内容。
5.其他事项变更。
其他事项变更主要包括：名称变更，住所变更，法定代表人变更，董事、监事、高级管理人员变更，公司章程变更等内容。
受托机构律师或法律从业人员，主要核查上述变更事项的程序合法性、文件的齐备性以及是否办理了工商变更登记手续等内容。
6.公司历史沿革文件。
公司历史沿革文件核查与公司设立文件核查要求基本相同，主要从文件的齐备性和有效性两方面进行核查，相关核查内容可参考公司设立章节内容。
