(一)公司财务与税收情况核查依据
公司财务与税收情况核查依据，一般包括以下几个方面：
(1)公司提供的相关财务报表；
(2)公司提供的财务机构及人员设置、财务风控流及程制度等文件资料；
(3)公司提供的纳税情况说明；
(4)公司提供的缴纳税种、税率、税收方式及税收优惠情况表；
(5)针对公司财务与税收情况对公司管理层所做的法律访谈清单；
(6)相关税收管理部门网站记录的公司纳税情况信息；
(7)公司在相关公开交易场所网站披露的公司财务信息；
(8)针对第三方财务、税务中介机构所做的外部调查获取的信息；
(9)赴相关税务行政管理机关所做的现场调查获取的信息；
(10)通过互联网搜索、媒体报道或其他合法非公开手段获取的信息。
(二)公司财务与税收情况核查程序与方法
1.公司财务与税收情况核查程序。
(1)向挂牌申请人发送资料清单，要求挂牌申请人在一定期限内提供公司财务与税收情况相关资料；
(2)在审核资料后或提供资料期间，安排与企业管理层及相关人员就公司财务与税收情况问题进行法律访谈；
(3)法律访谈结束后，登录相关税务行政管理部门]网站对公司税务情况进行外部查询；若公司在相关公开交易所挂牌或发行债券的，登录相关公开交易所的网站对公司财务情况进行外部查询；
(4)资料核查与外部查询后，中介机构认为有必要的，可赶赴相关税务机关或独立第三方中介机构进行现场调查；
(5)通过其他公开渠道或合法的非公开渠道，进行相关核查。
2.公司财务与税收情况核查方法。
公司财务与税收情况核查方法主要包括：文件资料市查、法律访谈、外部查询、现场调查、其他方法等。
(1)文件资料审查：
对公司提供的两年一期的资产负债表、现金流量表等财务报表，财务机构及人员I设置说明，财务风控流程、制度，纳税情况说明，税种、税率、税收方式及税收优惠情况表及其他文件资料等进行书面审核，并详细记录相关信息和存在的问题。
(2)法律访谈：
按照法律访谈清单中关于公司财务与税收情况的相关问题，向公司管理层及相关人员进行询问，并进行详细的记录。
(3)外部查询：
登录税务行政管理部门的网站，对公司税务情况相关问题进行外部查询，并进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核实。
若公司及其子公司为区域股权交易所挂牌交易的公司、在相关交易所发行过私募债券或其他公开场所公开信息的，中介机构需登录相关公开交易市场网站进行财务信息查询，并进行详细记录，并与现有书面资料进行比对核查，并做好记录。
(4)现场调查：
中介机构认为有必要的，可赴相关税务行政管理部门就公司税收情况问题向相关人员进行询问和调查，妥善保管相关回执、回复等资料或对口头答复进行记录，并详细填写受托机构律师工作报告。
若公司财务报表及税务事宜已经第三方审计机构、税务事务所进行审计和代理，中介机构认为有必要的，可在公司人员陪同下对相关第三方独立机构进行外部现场调查，并进行详细记录。
(5)其他方法：
通过互联网搜索平台、媒体(电视、报纸、报刊、门户网站)报道等方法或其他合法的非公开方式，对公司财务与税收情况进行核查。
(三)公司财务与税收情况核查要点
1.基准日。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
2.财务独立性。
(1)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
(2)申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立做出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》《会计基础工作规范》以及《公司法》《现金管理条例》等其他法律法规要求。
3.财务报表。
(1)公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
(2)财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
(3)申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
4.财务不规范情形。
申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：
(1)报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
(2)控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；
(3)因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；
(4)其他财务不规范情形。
5.依法税款。
(1)挂牌主体是否存在欠缴税款的情形。
中介机构应核查拟挂牌公司是否存在应补缴税款的情形，若存在上述情形，应补缴相应税款。实践中，中小企业因经营不规范，欠缴税款的情况较多，同时鉴于企业的实力有限，补缴大额税款对公司的经营将造成较大影响。在新三板挂牌实务操作中，存在一定比例因补缴税款过多而放弃挂牌的案例。
(2)公司的税种、纳税方式、纳税比例是否符合法律规定。
中介机构应根据公司提供的资料并结合外部查询、现场调查等手段，对公司的税种、纳税比例等情况进行核查，依据现行有效的法律、法规及其他规范性文件，判断公司的税种、纳税方式、纳税比例等情况是否符合法律规定。
(3)公司的税收优惠是否符合法律规定。
中介机构应根据公司提供的税收优惠依据，结合现行有效的税收优惠法律法规，对公司享受的税收优惠合法性进行审查。例如，高新技术企业的税收优惠、出口退税、税收返还等。
(4)公司是否受过税务机关的行政处罚。
中介机构应核查公司是否存在因未及时申报、欠缴税款、偷逃税款或其他情形，被税务行政机关做出行政处罚决定、已作出行政处罚尚在听证期内的，或具有潜在行政处罚风险的情况。
受托机构律师或法律从业人员在核查公司财务与税收情况时，应争取与会计或审计机构紧密配合，做到各方获得信息及数据一致，保证公司财务与税收情况核查真实、真确、有效。
