结算是指关于发行的所有交易都已完成,所有的钱、股票、佣金该分发的也分发了,该回收的也回收了。一只股票的发行可以有二次结算。比如说发行的总额度是1200 万美,第一次以1000万美元作一次结算,第二次结算是在剩余的200万美元完成之后。
全额包销与尽力推销的发行结算有所不同。但其相同点是发行结算表示各方共同的努力已经结出硕果。
1.结算会议。参加发行结算会议的人数一般很多,参加承销工作的主要人员都将参加。结算会议通常在作为第三方的公司或银行的会议室举行,并由第三方组织。
参加人员包括:
公司方面:
(1)公司总裁(CEO);
(2)财务主管;
(3) 法律顾问;
(4)会计师一准备了一份最后的“安慰函”。
承销商方面:
(1) 主要执行官;
(2) 承销团成员代表;
(3)承销商的法律顾问;
(4) 内部业务部门主管——其所任职的部门负责股票过户、证券发出、股权确认以及资金进出。另外,过户代理机构也派代表参加,他们带着股票证书,而另一方面保管账户的第三方也在会上把支票移交给承销商。
2.尽力推销的结算。对于规模较小的尽力推销,其结算是在销售期结束后。一般来讲,销售期是从发行生效日起之后的60-120天时间,即到股票上市交易日的一段时间。但有时在公司及承销商的共同协议下,可以把销售期再延达60- 90天。为不引起误解,尽力推销的截止时间会在招股书的封面上标出,在招股书中讲到承销部分时会再一次说明。在发行截止日,承销团的成员一般已经从个人投资者那里收到钱,并且所有的销售收入全部都存进了第三方保管的账户中。
在结算日当天,由公司的法律顾问协调(他准备了一份结算备忘录),举行一次大会。法律顾问的备忘录宣布结算工作的各项事宜,并通知在座各方哪些人将收到原始文件,而哪些人只收到拷贝文件。然后各方签署各种必要文件,包括一份表明注册登记说明书上列出公司领导人仍在其位的证明报告。审计会计师一般还会出具第二封“安慰函”,向大家确认财务问题都得以妥善处置。
公司通过其过户代理机构出具一份股票过户转移的证明(承销商将把股票转入个人购买者的账下)。有时这道程序是反过来完成的,由承销商交给过户代理机构一份股东名单。最后,保管账户的第三方把支票交给承销商,扣除承销佣金、各种费用后,公司收到了最后的款项。
3.全额包销的结算。全额包销的结算工作比尽力推销的结算工作更复杂。因为在全额包销中,最终的发行价格以及发行数量通常要在发行前一天才能定下来,有时候甚至在开始发行的当天才能最终确定。这当然会引起各方的焦躁不安,但无论是全额包销还是尽力推销,两者所要准备的文件和材料倒是相似的。
在全额包销中, 由于最终的发行价与发行数量要到最后一刻才定下来,因此发行的结算准备工作在尚未发行时就开始了,真正结算工作是发行后一至二个星期后为止。因此,回笼资金,准备结算材料的时间才比较充裕。
以下列出的是对全额包销、尽力推销都适用的结算的文件:
(1)承销商交给过户代理机构一张清单,包括股东姓名及其持股量;
(2)股份有限公司的证明,对公司及其子公司声誉良好的证明;
(3)关于公司符合各项法律规定,它在发行结束前的各项活动均得到有关方面批准,没有发生影响发行的重大事件或进行促销活动的声明;
(4)出让了股权的股东的证明书;
(5)公司的律师对承销商的意见书;
(6)公司律师给过户代理机构证明发行的股票有效性的信;
(7)承销商的律师给承销商的意见书;
(8)交换一系列的收据。
(9)向各方支付支票。