股东大会决议内容或是程序上违反法律、法规以及公司章程的规定，则认为决议本身是有瑕疵的，对于该瑕疵，我国的《公司法》有相应的处理规定。
律师以案说法
王某原为某国企公司职工，双方签订有无固定期限劳动合同。后该国企公司改制为有限公司。根据转制相关政策规定，王某作为单位职工在履行出资义务后成为公司原始自然人股东。同年10月，王某得知将于次日召开公司临时股东大会，遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳。
股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，其主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司的，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。之后，公司又根据股东会决议开除了王某股东资格，并自行将退股金划入王某银行卡。王某遂向法院起诉，请求法院依法确认：通过的股东会决议无效，并判令被告恢复自己的股东地位并赔礼道歉。法院根据《公司法》及《民法通则》的相关规定，判决股东会决议无效，恢复王某的股东资格。齐微波律师解析
本案中，公司仅仅提前一天通知王某召开公司临时股东大会，违反了《公司法》关于股东大会召开通知时间的规定，存在程序上的瑕疵，因此该公司股东会的决议行为违反了公司法关于股东会召开程序的规定，这一行为侵犯了股东的合法权利，属于可撤销的法律行为。
本案中，该公司的章程并未规定职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让。因此即使股东会的召开程序是合法的，股东会也不可以强制回购原告王某的股份。公司召开的临时股东大会在程序上存在瑕疵，在内容上代转让方决定股权转让价格，并以职工劳动关系变更等缘由强制转让股份，违反了股东平等原则，因而该股东会决议无效。
律师支招
根据股东会决议违法程度不同，《公司法》对违法行为作出了两种不同的否定性评价：
1.股东会决议无效
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。该无效决议应经过法院确认，其他股东如认为股东会决议内容严重违法，股东可以以自己的名义向法院提起诉讼。需要注意的是确认之诉是没有期限限制的，只要发现有内容严重违法的股东会决议，股东可以在任何时间向法院提出确认无效之诉。
2.股东会决议可撤销
对于程序违法以及决议内容违反公司章程的，股东可请求人民法院撤销。首先，撤销的期限是60日，该撤销期限为除斥期间、不变期间。其次，撤销的方式只能是向法院起诉，单纯向股东会表达异议或以其他方式主张权利均不视为行使撤销权。
股东会决议
职工代表大会能否否决股东会决议?
股东会可以通过法院提起诉讼确认董事会的无效，但不能直接变更董事会的决议。我国《公司法》及其司法解释对于股东会能否撤销/否决/推翻董事会决议没有明确的规定，学界观点各异，实践做法不一。
根据公司法的规定，股东会与董事会是现代公司法所有权与治理权分离的产物，其职权分配是强制性规定，董事会需对股东会负责，董事(非职工代表担任的董事)由股东会选举、更换。如果出现董事会决议与股东会决议冲突的情形时，我国公司法及其司法解释没有给出具体、明确的规定，学术界也尚未形成统一观点。一般认为股东会无权否决董事会在其职权范围内所作出的决议，具体理由如下：
一、现行《公司法》的角度分析，股东会不能失推翻董事会在其职权范围内所作出的决议。
现行的《公司法》和《公司章程》对董事会与股东会主要职权进行了强制划分，从而使公司的所有权与治理权相分离，董事会在公司职权范围内作出的决议，股东会无权干涉，更无权推翻，否则将会动摇公司法的理论基础。
二、在法定的情形出现时，《公司法》规定了股东的救济途径。
1、董事会决议无效、撤销之诉
股东会对董事会作出的决议不能随意变更、撤销，这并不意味着股东会没有任何的救济手段，《公司法》第22条第1款、第2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据该规定，董事会作出的决意内容如果属违反法律、行政法规的绝对无效;董事会会议程序违法可以申请法院撤销。除此之外《公司法》没有授予股东会在其他情形下的撤销权。也就是说，所有董事会作出的决议都应当通过向法院提起诉讼以认定无效或推翻。
2、股东会享有董事任免权及公司章程的修改权。
根据《公司法》的相关规定，董事会如果违背股东会的意思表示，股东会有权将此董事免职，还可以通过修正公司章程以达到杜绝董事会作出此决议产生的目的。
三、股东会随意撤销董事会的决议，不利于保护善意第三人的利益，不利于市场经济的稳定。
公司的董事会依《公司法》及公司章程作出的决议，如被股东会撤销，有可能损害善意第三人的利益，且不利于市场经济的稳定。综合上述，公司的股东享有公司的所有权，而公司的董事会享有公司的经营管理权，且此经营管理权具有相当的独立性，不受股东的干预。股东会可以通过法院提起诉讼确认董事会的无效，但不能直接变更董事会的决议。
