在公司购并活动中,买方不仅叮以采用股票收购等出资方式,而且还可以采用综合证券收购(或称混合证券收购)方式来完成购并交易。所谓综合证券收购,指的是收购公司对目标公司提出收购要约时,其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
(一)公司债券
公司债券作为一种出资方式,必须满足许多条件,一般要求它可以在证券交易所或场外交易市场上流通。与普通股相比,公司债券通常是一种更便宜的资金来源,而且向它的持有者支付的利息一般是可以免税的。对买方而言,它的一个好处是,可以把它与认股权证或可转换债券结合起来。
(二)认股权证
认股权证(Waranty)是一种由上市公司发出的证明文件(或股权证券),赋予它的持有者一种权利,即持有人有权在指定的时间内即有效期内,用指定的价格认购由该公司发行的一定数量(按换股比率)的新股。值得注意的是,认股权证本身并不是股票,其持有人不能视为公司股东,因此不能享受正常的股东权益(如分享股息派发、投票权等),对公司现行经营政策,亦无从左右。购入认股权证后,持有人所获得的是一个换股权利而不是责任,行使与否在于他本身的决定,不受任何约束。
对收购公司而言,发行认股权证的好处是,可以因此而延期支付股利,从而为公司提供了额外的股本基础。但由于认股权证上的认购权之行使,会涉及到公司未来控股权的改变,因此,为保证现行公司股东的利益,公司在发行认股权证时,一般要按控股比例派送给股东。股东可用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利,也可以在市场上随意将认股权证出售,购入者则成为认股权证的持有人,获得相同的认购权利。
一般而言,收购公司在发行认股权证时,必须详细规定认购新股权利的条款,如换股价、有效期限及每认股权证可换普通股的股数(换股比率),为保障持有人的利益,此等条款在认股权证发出后,一般不能随意更改,任何条款的修订,需经股东特别大会通过方能算数。
投资者之所以乐于购买认股权证,主要原因是:①投资者对该公司的发展前景看好,因此既投资股票,也投资认股权证;②大多数认股权证比股票更便宜,一些看好该公司而无能力购买其股票的投资者只好转买其认股权证,而且认购款项可延期支付,投资者只需出少数款额就可以把认股权证转卖,并从中获利。
(三)可转换债券
可转换债券(ConvertibleBonds)向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。可转换债券发行时应事前确定转换为股票的期限,确定所转换股票属于何种类型股票和该股票每股的发行价格(兑换价格)等。
从收购公司的角度看,采用可转换债券这种支付方式的好处是:①通过发行可转换债券,公司能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券;②提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式;③当公司正在开发一种新产品或一种新的业务的时候,可转换债券也是特别有用的,因为预期从这种新产品或新业务所获得的额外利润可能正好是与转换期相一致的。
对目标公司股东而言,采用可转换债券的好处是:①具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质;②在股票价格较低的时期,可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
(四)其他方式
收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款。优先股虽在股利方面享有优先权,但不会影响原股东对公司的控制权,这是这种支付方式的一个突出特点。
综合起来看,兼并公司在收购目标公司时采用综合证券收购方式,既可以避免支付更多的现金,造成本企业的财务状况恶化,又可以防止控股权的转移。由于这两大优点,综合证券收购在各种出资方式中的比例近年来呈现出逐年上升的趋势。