债转股是指债转股由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
一、债转股的风险
由于道德风险的存在、外部条件的不完善以及债转股本身制度设计上的一些缺陷,使债转股工作极易偏离轨道,使其又一次成为“最后的晚餐”。本文从企业、政府、银行以及金融资产管理公司四个方面阐述债转股的实施风险。银行与企业间的不良债权债务问题已构成中国现阶段最为突出的经济问题,阻碍着经济体制转轨的进程。上世纪90年代初,在解救国际债务危机经验的启发下,利用债转股处理银企债务症结的思路在我国流行起来。
债转股政策的提出,可谓“一石二鸟”,希望籍此能够在帐面上,把银行的不良资产大部分剥离,换取一张良好的资产负债表,轻装上阵,以全新的面貌参与市场的竞争;对企业则卸下其沉重的债务负担,不再每年承担银行借贷的本金、利息,改成向股东分红,借债转股之机转换经营机制,建立现代企业制度。但是,由于种种原因,债转股的实施也存在一些风险。
1、来自债权人的风险
债务人认为债转股是“免费午餐”。 对于该破产的不坚决破产，而是仁慈地实施债转股，拖了几年后还是不得不采取破产，使得国家资产受到更大损失。
2、来自企业的风险
“债转股”政策的出台,能使获得这种机会的企业立刻卸掉沉重的债务负担,大大减少企业的财务费用,减轻企业经营困难,从此不必还本付息。因此,为了抢到“债转股”的名额,企业开始各显神通。债转股原意旨在“对一部分产品有市场,发展有前景,由于负债过重而陷入困境的重点国有企业实行债转股,解决企业负债率过高的问题”。但对于经营情况尚可、有能力按期偿还贷款及利息的部分国有企业来说,却是一种不公。他们因为经营得当,反而少了一个“无偿”获得资本金的机会。一些本来可以正常还本付息的企业，在看到债转股的企业可以免除利息负担后，也故意选择拖欠利息，在全社会范围内形成“赖帐文化”。
3、来自地方政府的风险
债转股的实施,地方政府和企业的积极性是相当的,因为两者的利益紧紧地联系在一起。企业若能够摆脱债务困境,走上良好发展道路,那么将为地方带来税收、解决就业等一系列好处,能推动一个地区或者一个部门的经济增长。债转股对于地方和产业部门讲,是一次负债资源变为投资资源的再分配。地方政府会怂恿那些资不抵债、生产经营没有市场前景的企业进行包装,提高身价;对于本身经营状况不错的企业降低标准,使之混同于债转股规定范围内的企业。债转股工作因是由国家经贸委、有关银行和金融资产管理公司负责进行的,因此,上下信息流通是不对称的,操作一方并不能全部了解企业的真实信息,加之操作方的人员限制,考虑成本和时间因素,企业的上报和其条件的甄别还由地方经贸委来进行,这就更加弱化了监督机制。整改和重组力度不够，让步过多，蓄意把包袱转给财政，低价转让股权给私人投资者等等。
4、来自银行的风险
四大国有商业银行是在这项政策实施中的最大直接受益者。根据政策,金融资产管理公司将按帐面值对银行不良资产进行1:1的收购,银行可把这次剥离范围之内的所有不良资产经过特定的程序,全部转变为金融资产管理公司对企业的股权,本身则换取由财政部担保的债券。这样一来,存在于四大国有商业银行中的大部分不良资产就转眼消失了,取而代之的是一张完美的资产负债表,银行在没有巨额不良资产的压力下,有机会重新调整经营思路,轻装上阵,更好地参与市场竞争。 另外,按照目前银行资产质量的状况,需实施债转股的这部分坏账,实际上比那些不能进入债转股序列的坏账质量还要好一些,因为这些企业还有扭亏为盈的可能性。而那些更差的资产,银行对它们已经不再存有希望,因此,银行首先想到的是要剥离那部分真正的坏账。根据目前企业运行的状况,银行在进行新一轮放贷的过程中,仍然面临很大的风险。而对于政策规定的那些可以剥离的部分不良资产,因为它们毕竟在某种程度上还能为银行带来一部分的利息收入,银行可能并不急于进行操作。这样,银行会采取相应措施,努力使不该被收购的不良资产被收购,使该被收购的不良资产尽可能延缓被收购。许多企业有挤进债转股名额的主动要求,银企联合作假在所难免。
应该指出，债转股是商业银行不得已采取的一种资产保全方式。通常银行对于陷入财务困难的企业，首先会考虑债务重组。债务重组包括对债务延期、宽限、币种调整以及减免或折扣等措施。但如果借款企业的治理结构有严重缺损、财务管理非常混乱等，银行判断贷款本息全部或大部收回已不可能的情况下，如果逼企业破产清盘，只可能少量回收贷款。此时，银行才可能从自身利益出发考虑债转股。通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失。
二、实行债转股应注意的十个问题
1、要严格政策把关
债转股是国企解困、盘活银行不良资产，实现银企双赢的重大政策选择，在实施债转股过程中，要严格遵照经贸委和人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中确定的五项基本条件和范围:(1)企业的产品适销对路，质量符合要求，产品要有市场竞争力)企业的工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求;(3)企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比较规范;(4)企业领导班子能力强，经营管理水平高;(5)企业的转换经营机制方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。择优选择实施债转股的企业，按规定程序审报批准后实施。各级政府要审时度势，制订相应的配套措施，防止一些企业借债转股搭靠国家政策"车"一哄而上，大规模逃债、赖债，在着眼于减轻企业债务负担的同时，更要着眼于盘活国有资产、防止国有资产流失。商业银行要将债转股、推动企业转制作为处置不良资产的突破口，配合金融资产管理公司，选择那些符合条件，有利搞活银行贷款存量，通过重组、改制能恢复活力，并能尽快转让股权、收回资金的企业实施债转股，以最大限度保全信贷资产，切实减少损失。
2、要坚持市场化运作
"债转股"是国家帮助国企脱困、扶植国企发展的一项优惠政策，其目的是要通过市场化的运作，使企业能最大限度恢复市场价值，实现市场价值的最大化。因此，我们在实施债转股过程中，必须按市场经济规律来进行市场化的运作，坚持平等、自愿、公开、公正、诚实、信用的原则，不搞强行行政干预，符合条件的优秀骨干企业先转，符合条件的一般企业后转，不符合条件的企业坚决不转。对实施"债转股"的企业，金融资产管理公司要以其特殊的股东身份，参与企业的重大决策，加快重组和改制步伐，采用转让、回购、上市等多种手段，让死资产流动、活化，以市场化的运作，帮助企业脱困并获得生机。同时使股权变现，并实现资本的保值和增值，为国家创造资本效益。
3、要注重防范风险
债转股从理论上讲，是一种风险的转移，即由国有商业银行把部分不良资产转给金融资产管理公司，银行对国企的债权变成了金融资产管理公司对国企的股权，其原风险并未消失和化解。债转股在化解原企业的财务风险的同时，更要防范一些新的风险:一要防止政府行为风险。弄不好，一个充满商机的商业化运作过程，会由于审批程序复杂，变成一种层层报批的官僚主义刻板程式。二是防范道德风险。如果政府干预过多就便企业把债转股看作是一次"债务豁免"、"债务核销"，产生赖债、逃债的思想，酿成道德风险。三是规避定价风险。在债权变股权时，要坚持市场的公平原则，进行合理定价，如转让价低于实际资产，会影响商业银行的资产回收率，进而影响资本充足率和资信度。如转让价高于实际资产，就会便金融资产管理公司受到损失，难以确保持续经营和进一步化解不良资产。是防止不良债权变为不良股权的"原地打转"的风险。转股企业如不在重组、转制上动"大手术"，债转股就会流于形式，规避这种风险的关键在于重组。五是防止转股面过宽的风险。要掌握一定的"宽"，实施债转股及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业水来的成长性、收益会有多少，企业发展的潜力有多大。
4、要坚持金融资产管理公司的独立评审
据统计，目前四大国有商业银行不良资产总额达19700亿，将在今后的3年里，陆续向金融资产管理公司剥离10000亿，有近50%的不良资产进行债转股。在如此之大的不良资产剥离过程中，为防止企业贷款"缩水"，逃废债务，避免银行剥离心切而不加选择地推荐及债转股中的地方保护主义，保证债转股工作的顺利开展并达到目的，必须强化和保证投资主体金融资产管理公司对债转股的独立评审权和自主决策权。对国家经贸委提出的建议名单，哪些企业可以转，哪些企业不符合条件暂不能转，一次能转多少，转让后采取何种退出方式等均应由金融资产管理公司通过独立评审后确定，不搞硬性指定，不搞强行行政干预。同时，为保证公平、公正，金融资产管理公司也可聘请财政部认可的国内外知名的资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行审核。
5、给予以法律支持
金融资产管理公司是在特定的历史条件下依照国家政策成立的，其有关法律问题虽已渗透在债转股工作的每个环节中，但其地位和运作方式缺乏法律依据，并与现行的《公司法》中规定的公司性质和职能有悸，给人们一种模糊概念，不利于债转股工作的开展。针对债转股中遇到的法律障碍，我们必须用法律的手段加以妥善解决。国家对债转股及金融资产管理公司要在法律上予以支持和保证，尽快修订完善现有法律，或者制订出台一部能一揽子解决债转股法律障碍及其相关的法律问题的《金融资产管理公司特别法》或《债权转股权特别法况以尽早明确金融资产管理公司的法律地位及其与银行、企业等相关主体之间的关系，规范其在不良资产剥离、接收、管理、处置及其持股权力保护和股权退出机制等过程中的行为，为债转股的顺利运作提供全面的法律保护。
6、要充分考虑金融资产管理公司的退出方式
金融资产管理公司的性质是对债转股企业实行短期的阶段性持股，最终要让股权变现，收回资金，保全国有资产，并便其增值。如果不注意处理债转股的后续问题，充分考虑金融资产管理公司的退出通道，那么，金融资产管理公司就不得不从阶段性持股变为永久性 持股，也就难以完成盘话不良资产和帮助国企脱困的双重历史使命。金融资产管理公司的退出方式主要有三种:一是债转股后，经过一段时间的经营，企业的成长性、盈利性和投资价值不断提高，逐步被社会所认同，金融资产管理公司可通过谈判、协商的方式，将股权转让给中外投资者。二是由债转股企业的集团企业或母体企业回购金融资产管理公司的股权。三是通过规范化的公司制改造后，由金融资产管理公司通过券商推荐上市，以证券化的方式退出股权。
7、要正确认识债转股的功能
债转股为国企解困、化解风险开辟了一条新的途径，但并不是国企脱困、化解风险的唯一途径，也不是一转就灵，一转就活。它只是国家给企业提供一次轻装上阵的机会，能否打胜仗，实现经营资本的良性循环，创造出比过去更多的效益，取得更多的利润，最终还是要靠企业自身的努力。因此，企业一定要正确而全面地认识债转股的功能，摆脱旧模式的束缚，取消"等、靠、要"的依赖思想，主动深化内部改革，在转制和管理上狠下功夫，加大制度创新、技术创新和管理创新的力度，实行股权的社会化和流动化。加快建立现代企业制度，成为市场机制下的经营主体。只有这样，d是实现企业经营状况的根本好转。
8、要适当扩大债转股的投资主体
目前，我国债转股的投资主体只限于四大国有商业银行成立的金融资产管理公司和国家开发银行，其它商业银行暂不允许成立金融资产管理公司参与债转股。改革开放以来，随着我国股份制商业群体的倔起及信贷市场开放程度的提高，除国有商业银行外的其它商业银行也以各种形式参与对国企的信贷支持。如交通银行、光大银行、中信实业银行等成立时间较长的股份制商业银行，现有不良资产虽远少于国有商业银行，但也面临着盘活和化解的迫切需要。国家如能在统一的市场背景下，适当扩大债转股的投资主体，允许选择 一些其它商业银行成立金融资产管理公司，相应地剥离其不良资产，有利于帮助更多的国企解困，有利于盘活更多的不良资产，降低金融风险，也有利于减轻国有商业银行剥离不良资产的负担及提高这些商业银行的运营效益机制和市场竞争机制。
9、要注意相关部门的配合协作
实施债转股工作，涉及经贸委、人民银行、财政部、地方政府、国有企业、商业银行、金融资产管理公司等众多的部门和政府机关，这就有一个利润调整的问题。就某一部门来说，有可能是得利，也可能是让利。如果都从眼前、小局出发，只关心本部门的利益，就无法推进整体改革。因此，要搞好债转股工作，『有各相关部门从长远、大局出发，按照建立现代企业制度的原则办事，精诚团结，相互理解、配合、协作、协调，才能使债转股的成功运作获得保证。
10、要加强人才培养
作为债转股的投资主体和实际操作者的金融资产管理公司，由于成立时间短，运作经验缺乏，这就需要在债转股实践的探索中，加快人才培养和技术队伍建设。以"内培外引"的方式，广开才路，选拔精英，培养自己的各类专业技术和管理人才，用自己的专业技术队伍对债转股企业进行科学、公正的评估，加强对债转股后的国有资产的科学管理和规范运作，为其实施独立评审和国有资产保值增值在人才方面提供保证。
三、企业规避债转股风险的方法
有关资料表明：中国目前的商业银行和国有企业双方陷于困境：
一是国有企业债务压力和利息负担过重，对改善经营管理缺乏信心，对深化国企改革产生动摇；
二是商业银行存在大量不良资产，使金融改革难以深化。如何卸下国企沉重的债务包袱，化解商业银行金融风险，国家选择了“债转股”。重组国有企业债务的方式，是符合我国国情的理性选择。
在将企业债务转化为金融资产管理公司的股权的同时。也要防范一些新的风险。
这些风险归纳起来有如下几种；
1、要防止不良债权转为不良股权，造成新的一轮国有资产的流失。
债转股企业如不在重组、转制上动“大手术”，债转股就会流于形式，对新股东形成未来破产的危险。
2、要防止形成社会的赖帐经济，酿成道德风险。
债转股的方向与初衷是使社会走向信用经济，但如果机制设计不好或实施出现差错，就会使企业把“债转股”看作是“债务豁免”或“债务核销”，产生赖帐、逃债的思想。
3、要规避定价风险。
在债权变股权时，要按照市场规律办事，转让价要通过资产评估，使转让价接近实际资产价值，防止国有资产流失。
4、要防止把关不严，转脸面过宽的风险。
实施“债转脸”及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企业未来的成长性、收益性会有多少，企业发展的潜力有多大。采取以下措施加以防范。
针对债转股工作中可能出现的新的风险，必须采取以下措施加以防范。
第一、要建立金融资产管理公司的自主决策和独立运作的决策机制。
金融资产管理公司的自主决策和独立运作，是一个商业性很强的运作过程。银行不能直接持有企业股权，所以将自己的不良资产转为金融资产管理公司对企业的股权，因此金融资产管理公司有权对债转股企业进行独立评审。在独立评审过程中，着重注意以下几点：
一要看哪些企业可以转，哪些企业不具备条件，不能转；
二要确定转多少，什么样的资产负债结构对企业转制有利；
三要研究“债转股”以后如何实现现代企业制度，如何派董事依法行使股东权利；
四要研究企业的未来发展，如何转制、重组、择机上市；
五要研究股权的退出方案；
六要选择独立的中介机构。这一系列的工作本身就包含着政策把关，这些工作要取得良好的效果，首先要在金融资产管理公司内部建立市场化的激励机制和约束机制，广泛运用高素质的专业化的人才和多元化的手段，由此建立一种真正由金融机构自主决策和独立运作的金融决策机制。
第二、实施债转股的企业，必须实施规范化的公司制改革，建立健全完善的法人治理结构。
以股份制为主要形式的公司化改革是国有企业改革的方向，也是实施债转股的基本前提条件。
规范的现代公司制度企业应具备四个基本特征；
（1）企业实行了法人财产制度，即包括企业法人财产的形成制度；
（2）有胆有识、善经营的高级专业人才管理公司的制度；
（3）组织结构和管理手段的现代化；
（4）董事会、监事会和经理各自独立执掌运行，形成相互制约、相互监督、共同推进公司发燕尾服的法人治理结构的制衡机制。
第三、实施债转股必须按照市场规律的原则，坚持市场化操作。
金融资产管理公司在收购银行不良债权时，一要注意收购价格的合理性，避免政府行为和长官意思任意减低或抬高债权的价格。二要解决好金融资产管理公司的收购资金问题。金融资产管理公司的收购资金可以通过向商业银行贷款，公开发行债券等方式来募集资金。
第四、在债转股的操作中，必须坚持有选择的转化。
金融资产管理公司在选择债转股企业时，要慎重操作；严格把关。应当选择那些大中型骨干企业，国民经济中的基础或支柱产业，产品有市场，发展有前景，在市场中有竞争力的企业。
第五、在债转股的操作中，要予以法律支持。
金融资产管理公司是在我国特定中，但其地位和运作方式仍然缺乏必要的法律支持。因此，国家急需出台相应的法律法规，尽快明确金融资产管理公司的法律地位及与银行、企业等相关主体之间的关系。
本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自负。股市有风险，投资需谨慎！
