前日，笔者发现借壳上市的美锦能源(000723)涉嫌造假以避免追加股改对价。记得有位贤人曾说过，如果你发现厨房有一只蟑螂，那绝对不止一只。笔者怀疑这种情况也在其他面临追加股改对价的上市公司身上发生。经过搜索，笔者还真发现了另一只“蟑螂”，这就是上海辅仁(600781)，该公司也是借壳上市，2008年业绩异常，资金陷入困境，年报审计师也发生变更。
上海辅仁，公司原名*ST民丰，2005年4月21日，河南富豪朱氏家族掌控的辅仁药业集团强势入主，*ST民丰更名上海辅仁(辅仁药业集团旗下拥有辅仁堂、开封制药和怀庆堂三大中西药生产基地，以及原酒生产能力居国内同行业前三位的河南宋河酒业)。辅仁药业集团将旗下的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权与*ST民丰做资产置换，由此，辅仁药业以持有*ST民丰29.518%的股权而成为第一大股东。2006年公司股改时辅仁药业曾做以下业绩承诺。
如果发生以下两种情况之一时(以先发生的情况为准)，辅仁药业将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东迁功口对价5062500股。(追加对价以一次为限，一旦支付了一次追加对价，此承诺自动失效。
第一种情况:在辅仁堂95%的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度净利润少于人民币2800万元或公司2007年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动、逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持至剪经营能力作风险提示的强调事项除外)。
第二种情况:在辅仁堂95%的股权于2006年内置入民丰实业后，即股权交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月旧当日)至2006年12月31日(合2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2008年度净利润少于人民币3300万元或公司2008年度会计报表被出具非标准审计意见(因公司历年累计未弥补亏损金额较大、流动负债超过流动资逾期银行贷款余额较大等历史原因致使会计机构对公司持至奏经营能力作风险提示的强调事项除外)。
