上市公司非公开发行股票购买资产的锁定期到底多长？
锁定期主要有两种模式：一是大股东认购的非公开增发股票，锁定期为发行之日起的36个月；二是战略投资者认购的非公开增发股票，锁定期为发行之日起的12个月。所谓战略投资者是指法人机构或自然人。
例如300080 新大新材 2013年5月非公开发行股票，大股东中国平煤神马能源化工集团有限公司和平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司认购的非公开增发股票，锁定期为发行之日起的36个月；而自然人张鹤顶等、以及郑州汉威光电技术有限公司等十几家机构投资者认购的非公开增发股票，锁定期为发行之日起的12个月。
股权转让后有锁定期吗
对于“锁定期”，大家可能比较陌生。其实简单来说，锁定期就是指某种东西只能持有，但是不能流转的一定期限。比如说，股票锁定期就是持股方不能将所持有的股票转让出去的一段时期。那么股权转让后有锁定期吗?下面小编将带大家进行了解。
一、股份转让的股份锁定期有多久
上海股交中心规定，公司发起人，董事、监事、高级管理人员股份转让是有锁定期的。
《中华人民共和国公司法》规定，股份公司发起人持有的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司存量股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出更严格的限制性规定的，按照公司章程的规定进行解除限售。
二、相关的规定
《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》规定：
(1)非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。
(2)挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
(3)挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。
(4)挂牌后进行定向增资的，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让;非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。
(5)因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。
(6)因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
(7)不受上述股份限售规定的股东，其所持股份可在公司挂牌后一次性全部转让。股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记。
收购人收购上市公司后对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的，是否需要锁定12个月
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。
通过以上的回答，大家对股权转让后有锁定期吗这一问题应该已经有了答案了。对某些具备特定身份的人，比如高级管理人员、董事等，如果将股份转让给了他们，股份转让后是有锁定期的。如果是将股份转让给除了这些身份之外的人，一般来说是没有锁定期的。
IPO锁定期的规定
目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：
一、首发中的锁定期
《公司法》第一百四十二条：
1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2)公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：
1)发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；
2)发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》
投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：
（一）一般性规则
1、IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。
2、IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）
（二）特殊性规则
3、IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）
4、IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。
5、作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。
6、构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。
7、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。
8、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。
此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。
二、公开增发和配股中的锁定期
对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。大致说来，有以下几种操作模式：
（一）不规定锁定期。如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”（方正科技配股说明书2006年12月19日）。又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。
（二）根据发行对象的性质，规定锁定期。如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分A类和B类投资者，A类有优先认购权，但须锁定一个月，B类不享有优先认购权，无锁定期安排。
个人小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合优先认购权对锁定期作出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。
三、定向增发中的锁定期
对于定向增发，有关锁定期的规定是：
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定．．．．．．．本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
《上市公司非公开发行股票操作准则》（征求意见稿）第六条：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）上市公司董事会确定的境内外战略投资者；（三）通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。第七条：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的，．．．．．．且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
会里2007年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定：
1、董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让；
2、董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
3、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
个人小结：目前的投行实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。（如西飞国际定向增发）但随着新规定的出台，锁定期的安排应符合新规定。
四、战略投资者
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。
根据《公司法》第217条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
上市公司股份锁定期的有关法律规定汇编
一、2006年1月1日实施的新《公司法》第142条：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得而知转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所拥有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其它限制性规定。
二、《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购买该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
三、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
四、首发申请前新股东股份锁定的特殊规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
创业板四大法律问题之争浮出水面
在一场场资本游戏中，一些陌生的名词如“对赌协议合法化”、“无形资产比例”、“红筹、小H股回归”、“有限合伙人做股东”等法律新问题逐步露出水面，并在资本行业中渐为人所熟知，虽存在争议和分歧，但却在创业投资行业广泛存在。创业板即将诞生，如何认定、剖析和拿捏这些创业企业可能存在的法律问题，牵动着诸多法律界人士的神经。
争论一
“对赌协议”是否该合法化
对赌协议，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。开设这种“赌局”的原因一般出于两种原因：一是投资方规避基于信息不对称带来的风险；二是投资方规避因被投资企业暂估值与实际价值出现较大偏差带来的风险。
“目前，国内创投或私募进行PRE—IPO投资时一般也设计了对赌条款，但与国外的对赌协议相比，国内私募的对赌条款非常简单，主要就是业绩保障条款和上市保障条款，而补偿方式主要有现金对赌和股权对赌两种。”广东深天成律师事务所有关人士告诉记者，需要注意的是，与国外投、融资方采用双向对赌方式相比，国内的对赌条款主要采取的是单向对赌方式，即一般是由被投资企业的原（大）股东向投资方进行相应补偿。
据记者了解，关于对赌条款的合法性，目前存在争议。
一种反对观点认为，对赌条款违背了风险与利润对等的公平原则，属于华尔街式的金融手段和霸王条款，无限放大了企业的风险；此外对赌条款有变相借贷之嫌，有违于股份公司股东同股同权地承担风险责任的基本原则。
而另有观点则认为，应当承认对赌条款的合法性，其理由为：第一，风投企业承担了一定的资本投资成本和机会成本；被投资企业基于风投企业的投资而获取了现金资源，取得了相应利益。因此，对赌条款并未违背权利义务对等原则。第二，法律对于对赌条款本身并无禁止性规定，因此应当承认其合法性。第三，A股市场已出现了对赌协议，并被市场所接受。华联综超和伊利股份股改即为例证。东华合创增发收购也涉及到对赌并被监管机构认可。第四，对赌协议是对未来企业价值的锁定，是经过管理层意思自治协商的，因此应当承认其合法性。
“不要将对赌协议‘妖魔化’，考虑将其‘阳光化’，以满足实践中的切实需要。譬如，在招股书中增加对有关对赌条款的披露内容，并由保荐机构、律师事务所发表明确意见。” 多家机构建议，监管部门在创业板上应当认可对赌协议条款。
据了解，如果不承认对赌条款的合法性，则当对赌条件达到时，发行人与风投机构会表面上不实施条款，但实际通过代持股份形式来实施对赌条款，反倒容易造成日后的纠纷。
因此，有律师主张，对赌协议应该在上市之前进行披露，以尊重投资者的知情权和
便于公众监督。实践中有将对赌协议进行变通的作法，即将对赌协议变成违约条款，并约定一定的违约金，如果未来业绩出现波动，则股权不变，只需支付一定的现金。通过这种变通，可以在一定程度上起到对赌协议的作用。
另外，对赌条款的延续性问题也是实践中较为突出的一个重要问题，不少律师建议，监管层尽快出台相关法律适用意见对此问题给予明确。
争论二
无形资产比例能否超限
当前，另一个法律界人士把握不准的问题是关于出资比例限制问题。据了解，目前对主板有无形资产不得超过净资产20%的限制，而创业板暂行办法未见此类规定。“是否可以理解为，按照公司法，无形资产出资可以达到70%甚至100%？”有法律界人士表示。
另外，国浩律师事务所律师张东成表示，目前创业板拟上市企业中为数不少存在知识产权出资比例突破了有关主管部门拟定的高新技术成果的知识产权出资比例的限制。对于这些出资比例超限制的情况，应当如何掌握和解决，也是业内反复探讨和论证的疑问。
“在实践中，有些创新型企业的核心技术存在对国外已有专利技术的严重依赖，可能是在国外相关技术基础上发展而来的衍生技术。因此，这种技术可能存在侵权的法律风险，需予以关注。”广州金鹏律师事务所张发嘉谈到。
对此问题，竞天公诚律师事务所合伙人周璇主张，可以对专有技术产权人相关情况进行核查，比如核查其开发过程资料、开发成本投入，通过多方面的核查以作到尽职调查。也有部分律师也呼吁，对于创业板企业，在发行审核的时候，有必要适度宽松。如果企业在模仿的基础上能推陈出新，形成自己的技术成果，则建议不要过多追究其技术源头，以免给我国脆弱的创新型企业发展造成困难。
争论三
红筹、小H股回归问题
对于红筹架构以及小H股企业回归国内创业板的情况，法律界的看法也存在一些分歧。
对于红筹回归，尤其是红筹回归过程中涉及到股权转让问题，此时股权转让的作价可否以一个特别低的价格或者以注册资本等非公允价格进行？对此问题，一种观点认为，如果不涉及国资问题，则作价可以由双方合议协商自主确定，但涉及到税收问题，税务机关可能会认为企业有恶意逃避税收的嫌疑。据记者了解，目前有些机构一般会要
求企业以净资产为标准作价转让。
另一种观点则认为，境外主体把股权以极低价格转让给境内主体，可能会涉及到境外主体的其他债权人利益受损。此时，律师对股权转让的合法性发表意见会存在问题。法律界主流观点认为，股权作价本身如果不涉及第三方权益，则可以由当事人自由协商。对于境外股权转让给境内主体，以较低价格转让不存在太多法律上的障碍，但主要需要考虑税收因素，可能存在税收方面的风险。
此外，红筹架构下私募投资者的安排问题，如作为已在境外上市主体持股的私募投资者，可能对境内公司在境内上市提出反对意见或要求调整为拟上市公司股东；以及员工期权激励计划的调整问题，由于在境外上市可以实施的员工期权激励计划和目前国内的法律存在矛盾，在境内上市可能需要进行调整。这些方面均需要特别关注。
与此同时，小H股企业今后回归创业板的问题仍然需要探讨。有律师反映，小H公司也就是中国法人以自己名义直接在境外创业板上市。小H公司回归A股创业板可能涉及到两个问题：一是小H公司能否在A股上市，这是一个政策性问题。从法律上讲，小H公司本身就是境内法人，因此应当不存在法律上的障碍；二是小H公司在境内上市长将面临双重法律监管的冲突，未来可能需要作进一步协调。同时，回归后要受到两个地方双层监管，因此，可能存在在原上市地退市及私有化的问题。
争论四
有限合伙人能否做股东
对于有限合伙人能否作为创业板上市公司股东问题，法律界也进行了讨论。尤其是有限合伙企业目前不能在证券公司开立证券账户的情况，对有限合伙企业的参股公司A股上市造成了实际障碍，有关人士呼吁应当尽快予以解决。
北京市颐合律师事务所高平均、黄文表示：“在法律层面上，有限合伙企业成为拟上市公司股东不应存在法律上的实质障碍。”他们理解认为，第一，我国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》均未禁止合伙企业（包括有限合伙企业）成为公司法人的股东；至于《证券法》第一百六十六条对有限合伙开户的限制性规定，更多的是技术层面的东西，其旨意并非在于限制有限合伙成为上市公司股东。
第二，实践中，合伙企业作为上市公司的股东已经有不少案例。例如2004年11月，美国新桥收购深发展348，103，305股，成为以有限合伙名义入主上市公司的外资机构。2007年7月，西部矿业(13.44,0.21,1.59%)上市，外资有限合伙企业GoldmanSachsStrategicInvestments持有西部矿业1.92亿股。上海联创永宣创业投资合伙企业目前拥有远望谷(15.72,0.36,2.34%)670万限售股，在金风科技(28.84,0.75,2.67%)上市时，曾经持有金风科技225万股。
但令法律界人士遗憾的是，有限合伙企业目前不能在证券公司开立证券账户的情况对有限合伙企业的参股公司A股上市造成了实际障碍，他们建议尽快予以解决。
