一、优先股制度体系
2013年11月30日，国务院印发《关于开展优先股试点的指导意见》。
2014年3月21日，中国证券会公布《优先股试点管理办法》。
2014年9月19日，中国证监会公布非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，包括：
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》;
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件》。
据悉，全国中小企业股份转让系统将在近期内公布优先股业务规则等配套文件。
新三板优先股体系是如何形成的？如何丰富融资工具？
二、优先股的特点
(一)、优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
(二)、优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
(三)、优先股转换和回购
公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
三、优先股发行与交易
(一)、发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
(二)、公开发行
公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：
(1)采取固定股息率;
(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;
(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;
(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(三)、交易转让及登记存管
优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。
(四)、信息披露
公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)、公司收购
优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第86条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第88条和第96条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。
(六)、与持股数额相关的计算
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
(1)根据证券法第54条和第66条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
(2)根据证券法第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。
四、对申请人的披露要求
(一)、披露已发行的优先股情况
申请人应披露已发行在外优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实际发放情况等。申请人应列表披露本次优先股与已发行在外优先股主要条款的差异比较。
(二)、详尽披露对申请人的影响
1、本次发行对申请人经营管理的影响;
2、本次发行后申请人财务状况、盈利能力、偿债能力及现金流量的变动情况，申请人应重点披露本次发行优先股后公司资产负债结构的变化;
3、本次发行对公司股本、净资产(净资本)、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响;
4、申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况;
5、以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债;
6、本次发行对申请人的税务影响;
7、申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素;
8、银行、证券、保险等金融行业公司还需披露本次发行对其资本监管指标的影响及相关行业资本监管要求。
9、申请人应披露本次定向发行对申请人普通股股东权益的影响;已发行优先股的，还应说明对其他优先股股东权益的影响。
10、申请人应结合自身的实际情况及优先股的条款设置，披露可能直接或间接对申请人以及优先股投资者产生重大不利影响的相关风险因素，如不能足额派息的风险、表决权受限的风险、回购风险、交易风险、分红减少和权益摊薄风险、税务风险等。
11、申请人应披露本次定向发行相关的会计处理方法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及政策依据。
12、申请人应披露投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。
13、申请人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
14、申请人应披露中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名。
五、优先股制度对新三板市场的影响
(一)、增加新三板市场的融资工具和投资工具
作为股债混合工具，优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权，而是介于两者之间，而且优先股设计灵活，给融资主体和投资者都提供了更多选择，将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会，进一步完善新三板的市场功能，促进交易活跃度。
(二)、丰富新三板的挂牌主体
有望吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。一些上市公司子公司也可利用优先股融资，对上市公司来说，利用旗下非上市子公司在三板发行优先股可以合理改善融资结构，增加子公司融资的渠道。
经过数轮测试，全国股转公司8月8日发布公告，于8月8日起正式对市场提供非公开优先股转让服务，优先股投资者可以按照优先股业务指引的相关规定进行优先股转让。
在此前只有中视文化（430508.OC）一家公司正式发行了优先股，还有另外12家公司已经发布优先股发行预案，主要集中在金融业和制造业。包括鑫庄农贷（830958.OC）、诚信小贷（834038.OC）等类金融企业虽然也发布了优先股发行预案，但是由于监管政策未明，被临时叫停。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其持有人能够优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但在参与公司决策管理等方面的权利受到限制。
中视文化董事会秘书李晶表示股转系统为非公开发行优先股提供转让服务，是向企业和投资者开放了一个通道。发行优先股和定增对于企业融资来说各有优势，但发行优先股仍较难撼动定增在新三板的融资主力地位。
作为股债混合工具，优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权，而是介于两者之间，而且优先股设计灵活，给融资主体和投资者都提供了更多选择。
2015年发行优先股的多为金融机构，不过2016年发行主力变成了制造类企业。业内人士表示，这与股转公司加强对金融属性挂牌公司监管有关，但同时也反映了发行优先股正逐渐为新三板企业接受，新三板融资方式进一步多样化。
对比主板，新三板公司在发行优先股时目前没有募集资金、收盘市值和交易数量的额度限制要求。
2016年3月发布优先股发行预案的食品加工企业红山河（831367.OC）的董事会秘书告诉记者：公司优先股的具体发行方案还没出，资金预计会用于公司的对外投资，股转公司的公告对于目前略显混乱的新三板市场是一个利好的消息，有利于提升投资者信心，对在门外徘徊不敢入场的投资者有一定的鼓励作用。
宋国良认为，新三板企业具有长远成长空间，优先股的意义并不着眼于当下。未来不排除新三板像纳斯达克那样出现大的蓝筹股。如果新三板制度环境完备了，（挂牌）公司未来即使长大了也不愿离开转到主板了。
根据股转公司规定，关于公开发行优先股的发行对象，首先在发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。其次是只能向合格投资者发行优先股。考虑到优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。
对外经济贸易大学金融产品与投资研究中心主任宋国良告诉记者，买优先股的人都是风险厌恶者，寻求安全收益，做固定收益也都是大资金。新三板是高风险的市场，而且挂牌公司盘子很小，设计优先股的空间不足。
不过，风险是一个中性词，还是应该更多地从市场化的角度合理看待新三板市场。
