转口贸易又称中转贸易（intermediary trade）或再输出贸易（Re-Export Trade），是指国际贸易中进出口货品的生意，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖。这种贸易对中转国来说即是转口贸易。贸易的货品能够由出口国运往第三国，在第三国不通过加工（转换包装、分类、选择、收拾等不作为加工论）再销往消费国；也能够不通过第三国而直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不发生贸易联系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生贸易。由于中国是世界上遭遇反倾销最多的国家，所以这种贸易形式，也几乎变成躲避贸易制裁的专用方式之一。
转口贸易融资模式
贸易融资是商业银行对从事进出口企业提供的与进出口相关的一切融资活动，旨在解决外贸企业在国际贸易中面临的资金短缺问题，扩大企业的生产经营能力。贸易融资也是进出口企业降低和转移外贸风险的不可或缺的主要手段。对商业银行而言，贸易融资作为重要的中间业务，是扩大利润和开拓传统银行业务以外业务的发展方向。近几年，贸易融资还出现了不再仅仅为进出口企业提供资金便利，而且也可成为某些企业的套利工具。
转口贸易融资套利模式有三种：
第一种模式：运用离岸与在岸人民币套利。例如，套利者在内地借款100万美元，按6.20的在岸汇率获得620万元人民币，然后从香港进口黄金等低物流成本的货物并采用人民币支付货款，这样620万元人民币就流到了香港，成了离岸人民币。然后，通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，获得100.813万美元。最后，将进口的黄金出口给香港合伙人并采用美元结算，获利8130美元。
第二种模式：运用离岸与在岸人民币利差套利。如套利者在内地以年利率6%贷款1亿元人民币，期限2周，再以3%的利率存入银行，以此要求银行签发信用证。用该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司可以从香港银行拿到1亿元1年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些体积小、价值高的货物给其香港合伙人，收取货款1亿元，将这1亿元还给银行。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是盈利。
第三个模式：在利差与人民币升值之间套利。这是最复杂的模式，需要在在岸人民币与离岸美元，以及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿元人民币、利率6%，期限2周，把1亿元以1年定期存款存入银行，利率3%，银行签发信用证。假设离岸美元/人民币汇率6.15，境外关联企业在香港以2%的利率贷款1626万美元。境内企业通过出口黄金或高技术产品，将美元贷款回流。此时，在岸汇率为6.2，扣除贷款利息，获利56万美元，将其以定期存款存入银行。1年后，定期存款总值1.036亿元人民币，凈利约360万元人民币，若1年内人民币对美元升值2%，则获利59.2万美元。
贸易融资套利的风险
一．信贷风险的积聚
贸易融资套利活动带来的最严重的后果之一便是信贷风险的积聚。首先，以融资套利为目的而构造的虚假贸易将直接产生大量的结算资金，而企业将这些资金存入银行势必会使得银行存款增加。处于盈利性原则，银行将保留一部分存款，而将其余存款发放出去，从而扩大了贷款规模，以上述模式为例，如果人民币出现贬值或是公司用于投资的理财产品价格或存款与贷款利差出现逆转，那么A公司将会遭受损失，直接削弱了其还款能力，“多米诺骨牌效应”将会导致整个金融市场信贷风险的积聚。
二．操作风险
第一个风险点是货品价值的变动问题，大宗商品融资业务中，如果企业出于利用信用证融资的目的而购入现货铜，那么铜价一旦大跌，或者铜市持续走低，这将加大融资企业资金断链的风险。一般来说，能够利用大宗商品融资的企业一般都是具有较大规模的，因此融资金额也较大，而当这类大型企业遇到资金链断裂的问题，甚至被迫倒闭，会对社会造成极大的负面影响。另外，大宗商品进口企业高库存的风险也不容小觑。以铜融资为例，大量融资铜涌入我国，但是由于内需不足，下游需求并不旺盛，企业处于高库存的风险之中(其中，建筑业被认为是中国铜需求量最大的行业，而最近几年国家加强对房地产市场的调控被认为是铜高库存的原因之一(其次，欧美国家以及日本的经济不景气，大大影响了中国相关产品的出口(高库存加剧了铜价的下跌风险，由此带来了一系列的连锁风险
第二个风险点是资金的流向及回收问题。进口商在套现之后，倾向于将资金投入到高收益的领域，例如部分房地产商在境内融资渠道匮乏后，大量从事铜贸易获取融资，将资金用于房地产开发业务，与短债长投账期严重不匹配，一旦房地产销售不畅，易出现资金链断裂的问题；还有部分资金流入到高风险高收益的领域中，例如企业将资金参与民间借贷，将面临极高的违约风险。再者对于从事真实贸易的企业，在目前上游生产企业（钢铁、铜加工企业）自身经营困难、资金链紧张的情况下，一旦失去货权而大量应收款难以回收，也将出现资金链断裂的风险。
转口贸易融资由来已久。企业通过转口贸易融资跨境套利的动机至少三种：结算动机、理财动机和融资动机。2009年人民币国际化进程启动以来，尤 其是在2010年6月19日“二次汇改”启动之后，通过转口贸易融资套利，曾经成为国内外关注的热点。期间，“一改”之前的境内企业和国外客商之间的直接 贸易大量置换为通过香港贸易融资平台的转口贸易并进行融资，在银企共赢中实现了跨境人民币结算进程的快速推进。主要原因是，出于企业跨境套利的理财动机， 即全额保证金下利用转口贸易融资和跨境人民币结算的理财考虑。在跨境人民币刚刚开始红火的时候，也开始出现了零星的融资动机，即部分保证金，乃至免保证金 下通过转口贸易融资来套取资金。之后，部分转口贸易的中转地渐渐延伸到中国内地，部分转口贸易融资也渐渐发展成为也可以在内地完成的融资，部分转口贸易融 资所基于的跨境结算扩展为跨境本外币结算，甚至跨境本外币交叉币种结算。在这个过程中，转口贸易融资的结算动机，渐渐被市场淡忘了。
当前，市场、媒体和监管方关注的转口贸易融资便是基于通过中国内地中转的转口贸易，抓住人民币快速升值的市场机会，为理财动机和融资动机实现跨境套利。以理财动机为例，某外资银行发现，转口贸易融资套利模式有三种：
第一种模式：运用离岸与在岸人民币套利。例如，套利者在内地借款100万美元，按6.20的在岸汇率获得620万元人民币，然后从香港进口黄金等低物流 成本的货物并采用人民币支付货款，这样620万元人民币就流到了香港，成了离岸人民币。然后，通过香港的合伙人，以6.15的离岸汇率换成美元，获得 100.813万美元。最后，将进口的黄金出口给香港合伙人并采用美元结算，获利8130美元，流程结束。据香港海关数据，2013年第一季度，内地对香 港的黄金出口量同比大增300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%，这可以成为内地与香港之间黄金跨境套利流动强有力证明。
第二种模式：运用离岸与在岸人民币利差套利。如套利者在内地以年利率6%贷款1亿元人民币，期限2周，再以3%的利率存入银行，以此要求银行签发信用 证。用该信用证，套利者的香港合伙人或关联公司可以从香港银行拿到1亿元1年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些体积小、价值高的货物给其香港合伙 人，收取货款1亿元，将这1亿元还给银行。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，就是盈利。目前，扣除各项成本，利差70个基点，1亿元2周毛利70 万元，再扣除贷款1个月的成本25万元，最终获利45万元。
第三个模式：在利差与人民币升值之间套利。这是最复杂的 模式，需要在在岸人民币与离岸美元，以及在岸人民币/美元和离岸人民币/美元之间进行。如在内地贷款1亿元人民币、利率6%，期限2周，把1亿元以1年定 期存款存入银行，利率3%，银行签发信用证。假设离岸美元/人民币汇率6.15，境外关联企业在香港以2%的利率贷款1626万美元。境内企业通过出口黄 金或高技术产品，将美元贷款回流。此时，在岸汇率为6.2，扣除贷款利息，获利56万美元，将其以定期存款存入银行。1年后，定期存款总值1.036亿元 人民币，净利约360万元人民币，若1年内人民币对美元升值2%，则获利59.2万美元。
虽然计算可能有出入，但说明了个中道理。当然，现实中的转口贸易融资套利模式，远不止这些。市场和政策在变，必定会催生出不断变化的套利模式。
困惑之处
正常的转口贸易和转口贸易融资中，本来就带套利的基因，适度套利无可厚非。然而，“物极必反”。让监管部门放心不下的是，套利会驱动转口贸易和转口贸易 融资，这就是为套利而来的构造贸易和构造融资，已经不是原来意义上的贸易和贸易融资了。监管部门的第一反应是，打击虚假转口贸易，要求银行确保转口贸易背 景真实性。
什么是真的转口贸易？什么是假的转口贸易？通常，银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如 果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存 在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易获得，几乎都 是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定 贸易背景真实有效。
注意：以上只是银行业广为流传的参照标准。外汇局20号文第三条“严格执行外汇管理规定”说： “银行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定；应加强对业务部门和分支机构的指导，保持贸易融资合理增 长；应遵循"了解你的客户"原则，加强对虚构贸易背景等行为的甄别，主动报告可疑交易并积极采取措施防止异常跨境资金流入。”毫无疑义，银行必须“了解你 的客户，了解客户的交易”，这是非常正确的两项原则。
银行的困惑在于，对客户及交易的了解到底需要把握到什么程度？事实上，即便是银行业广为流传的对转口贸易审核的参照标准，也难免挂一漏万。
一方面，真实的转口贸易并没有完全涵盖其中。比如，货物通过空运或陆运，只有空运或陆运单据而没有相关货权凭证，或提单或仓单作成了空白指示抬头，或境外仓单标示的仓储公司没有提供网上核实渠道，这算是确认了转口贸易背景的真实性吗？
另一方面，虚假的转口贸易对应的单据真实存在。比如，相同号码相同内容的提单或仓单经核实的确存在，但客户提交给银行的那一份是复制件，是假的。
又如，提单或仓单真实有效，但合同和发票金额是否是虚构的呢？一家合规经营的银行对合规要求的凭证审核不可能百分之百准确无误。审核意味着成本。如果审 核成本太高，银行就会被迫放弃，包括转口贸易结算和融资，实际结果可能伤害一部分真实存在的转口贸易。而如果审核过于宽松，实际结果可能放过一部分虚假的 并不存在的转口贸易。前者伤害了实体经济，后者纵容了贸易欺诈。
因此，监管部门对银行审核转口贸易的要求，理应有一 个限度。2013年9月1日实施的国家外汇管理局《关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）中给出了银行的“合理审查”原则，是 非常明智的，值得推广遵守。外汇局30号文附件1《服务贸易外汇管理指引》第六条规定：“经营外汇业务的金融机构（以下简称“金融机构”）办理服务贸易外 汇收支业务，应当按照国家外汇管理规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办 理的外汇收支一致。”银行只要在审核转口贸易背景真实性时，履行了“合理审查”的义务，便可免责。
监管的目的
转口贸易融资下跨境套利与跨境避险，是一枚硬币的两面。实务中，跨境套利总是基于外部机会。这样的外部机会主要有两类：一是政策机会，即利用政策空间， 如跨境人民币结算的短债政策优惠等；二是市场机会，即利用市场不平衡，如人民币汇率变化、本外币境内外利率差异等。通常，不同的地域、不同的银行、不同的 企业、不同的市场、不同的政策、不同的币种，在市场和政策变化的不同阶段，都隐含着不同的机会。就市场主体而言，在抓住机会跨境套利的同时也面临着风险。 没有抓住机会便意味着风险的暴露，不仅暴露在市场风险的风雨飘摇之中，还会暴露在政策风险的光天化日之下。在这个意义上，通过转口贸易融资来实现跨境套 利，同时也是为了实现跨境避险。
相应地，跨境套利驱动下构造的转口贸易，与虚假的转口贸易并不完全等同。以铜融资为 例。调查证实，“大量进口铜在保税区里就数度易主，同一批货物，不仅换了货主，还换了贷款银行。”大宗商品价格波动频繁，有人看涨有人看跌，看法不同本无 可厚非。交易对手因为看法不同而成交，相应地，改变贷款银行也属正常。大宗商品贸易的健康发展，需要大量的投资商参与博弈定价，以分担风险。这本来就属于 国际商品交易所的惯常现象，因为投资商的生存模式就是套利。事实上，对于包括投资商在内的广大企业来说，跨境套利本来就是全球风险管理和全球现金管理的题 中应有之义。显然，此类跨境套利基于的转口贸易和转口贸易融资，理应不是监管部门严查严控的目标。准确地说，监管部门严查严控铜融资，针对的是虚假铜贸易 背景下用于理财或套现的融资套利或构造真实的铜贸易背景下铜融资并套现挪作他用。二者不仅挑战了微观监管秩序，也干扰了宏观调控秩序，乃至宏观经济秩序。
假的固然要打击，真的自然要鼓励。广义贸易包括货物贸易和服务贸易。当前，中国的外贸困难，准确说，是货物贸易的发展进入中速增长通道，货物贸易需要转 型升级。相对而言，服务贸易是一片待开发的处女地，前景广阔，潜力巨大。或许，这是中国外贸升级转型的一个重要方向。注意：转口贸易涉及货物买卖，看似货 物贸易，实为服务贸易。因此，转口贸易和转口贸易融资的前景值得期待。
企业在转口贸易及转口贸易融资中实现正常的市 场套利的同时，与“政策套利”擦边而过，这是难免的。当前，中国还是处于金融转轨的过程之中，金融转轨本身就意味着旧政策的退出和新政策的产生。古人云： “道法自然。”政策本身的存在意味着管制，管制意味着作为，作为必有漏洞。政策有漏洞，就需要打补丁，打补丁的前提是找到漏洞和不足。所谓的企业“政策套 利”，就是在寻找政策漏洞，放大政策不足，在实现“政策避险”的同时，为监管部门提高监管的前瞻性和针对性提供可能。或许，在未来漫长的金融转轨过程中， 规范操作和因势利导是不错的监管选择。
