公司解散，好比夫妻离婚。离婚对夫妻双方来说，某种意义上没有赢家；解散公司，对诸位股东来说，也一样。公 司这个“家”如果没有存在的必要，或者说她的的存在已经严重阻碍了股东的发展，浪费大量的社会资源，那就不得不和她说再见，尽管很惋惜。

且看案例：

原告： 鲁珠公司 被告：鲁邦公司 第三人：利德邦公司

原告诉求： 解散鲁邦公司

2012年8月20日，鲁珠公司与第三人利德邦公司签订《项目合作协议》，协议约定：

第一条双方同意共同组建鲁邦公司，新公司注册资金6000万元，由双方按分期出资的形式投入，鲁珠公司出资占比51%，计3060万元；利德邦公司出资占比49%，计2940万元。公司主要经营范围为生产、销售、安装氟碳铝单板、承建建筑安装装饰工程、承运货物。

第二条1、鲁邦公司注册资金6000万元，首期出资2000万元，其中鲁珠公司以货币出资1020万元；利德邦公司以货币形式出资300万元，以利德邦公司拥有的氟碳铝单板生产专有技术、有影响力的商标、成熟的管理生产经验及市场销售网络出资680万元。

2、首期出资采取的形式：由于双方共同确认的利德邦公司的专有技术、商标、管理生产经验及市场销售网络等综合无形资产（价值680万元），不能按照常规作为无形资产投资进行资本金验证，因此，双方共同确定，先由鲁珠公司将相应货币资金680万元打入利德邦公司账户，由利德邦公司用该资金加上应出资货币300万元计980万元进行首期出资，公司进行首期资本金验证并进行工商登记领取《企业法人营业执照》后，由公司与利德邦公司签订无形资产购置协议，以680万元价格由公司购进上述无形资产，公司将购进无形资产的价款支付利德邦公司后，再由利德邦公司归还鲁珠公司，从而达到利德邦公司变相用无形资产出资的目的。

3、利德邦公司在用相关无形资产变相出资后，应立即履行相关手续，将双方共同确认的无形资产全部无条件移交公司相关职能部门。

4、鲁邦公司注册成立后，应立即履行相关手续，将双方共同确认的无形资产全部无条件移交公司相关职能部门。鲁邦公司成立后，根据需要在规定期限内适时进行后续出资，双方共同确定，后续出资双方均以货币按《公司章程》规定比例出资。

第三条双方一致同意鲁邦公司设立股东会、董事会。股东会为公司的最高权力机构，董事会为公司的日常生产经营管理机构。公司董事长及法定代表人由鲁珠公司担任，总经理由利德邦公司担任，双方共同参与项目建设和生产经营管理，其他岗位设置和人员聘用由双方根据公司生产经营实际需要陆续招聘，公司依法自主经营，独立核算。

第四条鲁邦公司经营期限为长期，合作期间，任何一方不得无故解除协议、终止合同。第五条……第六条1、合作期间，公司注册资本的增加、减少及双方在公司股份的增加、减少、转让等，按公司法规定执行。2、股权转让在同等条件下，优先转让给原合作方或原合作方指定的第三方。3、转让时，退出合作的一方，必须将手头持有的与本协议项下有关的供应、生产、技术、市场资料及客户资源（特别是涉及原无形资产出资的内容部分）应全部无条件移交给另一方。

2012年8月27日，鲁珠公司与利德邦公司签订《项目合作补充协议》，协议约定：双方于2012年8月20日签订了氟碳铝单板项目合作协议，共同出资组建鲁邦公司，约定利德邦公司以货币形式出资300万元。合同签订前，利德邦公司计划扩大生产规模并已订购了部分设备，现利德邦公司提出合作后不再自行扩产，将所订购设备用于项目合作投资，经鲁珠公司同意双方协商签订协议如下：一、双方同意合作注册公司时，公司章程继续体现利德邦公司乙方现金出资，该出资先由鲁珠公司垫付，公司成立、利德邦公司将所购设备运抵公司后，公司支付设备款时，垫付款直接支付给甲方。二、利德邦公司订购的设备包括：瑞士产“金马”牌全自动氟碳粉末喷涂生产线一条；美台合资钣金高精度进口数控冲床一台。三、设备预计价值300万元，抵顶原协议现金出资，实际价值以公司购买的其他同类设备价值确认，低于同类设备价值的差额部分，利德邦公司以现金抵补；高于同类设备价值的超出部分，公司以现金一次性支付乙方。四、设备到位后，利德邦公司向公司提供设备发票复印件并加盖印章，作为公司记账依据。五、乙方必须保证设备质量和使用性能，如达不到其他同类设备的使用效果，一切损失自行承担。设备于其他同类设备到货前到位。

2012年9月12日，鲁珠公司与第三人利德邦公司制定《鲁邦公司章程》，章程载明：鲁邦公司注册资本6000万元，实收资本2000万元，注册资本分期出资，鲁珠公司以货币出资，认缴出资额为3060万元，首期出资为1020万元，于2012年9月17日前缴足，余额于2014年9月16日前缴足。利德邦公司以货币出资，认缴出资额为2940万元，首期出资额为980万元，于2012年9月17日前缴足，余额于2014年9月16日前缴足。

2012年9月17日，鲁珠公司向鲁邦公司交纳出资1020万元。同日，鲁珠公司向利德邦公司支付980万元，利德邦公司用该980万元向鲁邦公司交纳了出资。2012年9月18日，鲁邦公司登记成立。

后鲁珠公司与利德邦公司产生矛盾。2013年5月10日，利德邦公司向泰安市宁阳县工商局递交《声明》一份，载明：利德邦公司在鲁邦公司的股权股份变更，必须有利德邦公司法人本人在场并出示公司公章方可办理，任何人私自办理的变更利德邦公司一律不予认可。

2013年5月27日，鲁邦公司召开了董事会并形成董事会决议，内容为：一、因项目建设需要，公司注入后续2000万元注册资金，即股东鲁珠公司出资1020万元、股东利德邦公司出资980万元。二、后续出资2000万元于2013年6月6日前全部到位，逾期视为自动放弃股东权利。三、另外2000万元后续出资，根据项目建设和生产经营需要，另行召开董事会研究确定出资日期。董事赵建国、沈伟、张盛晶在董事会决议上签字，第三人利德邦公司派出的付星、范建国不同意董事会决议，拒绝在董事会决议上签字。

2013年6月9日，第三人利德邦公司出具授权委托书两份，委托巩为民代表其出任鲁邦公司副总经理职务，负责鲁邦公司全面工作，委托谢金龙代表其出任鲁邦公司保卫科科长职务，负责鲁邦公司全面安保工作。2013年6月14日，巩为民安排一辆装载机堵住鲁邦公司大门口，宁阳县公安局磁窑派出所出警进行了处理。2013年6月10日，原告鲁珠公司向第三人利德邦公司发出《解除合同通知书》，通知第三人利德邦公司解除《项目合作协议》和《项目补充合作协议》。第三人利德邦公司收到解除合同通知书后于2013年7月18日向山东省高级人民法院提起诉讼，请求确认鲁珠公司所发的《解除合同通知书》无效，鲁珠公司继续履行合同。2015年2月6日，山东省高级人民法院以（2013）鲁商初字第16号判决书判决确认2013年6月10日鲁珠公司向利德邦公司发出的《解除合同通知书》无效。

2013年6月17日，第三人利德邦公司在《中华工商时报》刊登声明一份，内容为：利德邦公司在持有鲁邦公司股份期间，允许鲁邦公司使用其生产技术及利德邦（LDP）商标。

截至庭审之际，利德邦公司与鲁邦公司之间未签订无形资产购置协议，《项目合作补充协议》约定的设备未运抵鲁邦公司，也未交纳后续出资。2014年11月20日，鲁邦公司出具证明一份，载明：自鲁邦公司成立至今，股东利德邦公司未对无形资产进行评估，更未与鲁邦公司签订购置协议，未向鲁邦公司转移任何无形资产。2013年5月份之前，鲁邦公司主厂房即已完工，现场具备设备安装条件，利德邦公司承诺向鲁邦公司投入的瑞士“金马”牌全自动氟碳粉末喷涂生产线一条、美台合资钣金高精度进口数控冲床一台没有投入到位。2013年6月15日，由于鲁邦公司无法按照《土地使用权出让协议》约定时间支付土地出让金，土地出让人山东泰阳实业有限公司依法解除了《土地使用权转让协议》，鲁邦公司厂房、道路等基础设施所依附的土地使用权不在鲁邦公司名下。2013年11月份，鲁邦公司厂房、道路等基础设施建设基本完成。截至目前，鲁邦公司尚未开展生产经营，鲁邦公司一直由鲁珠公司委派的沈伟带领留守人员对基础设施进行看管。

这是一起典型的因股东一方未依约出资而致公司解散的沉痛案例。

我们看因鲁邦公司解散而造成的巨额损失有哪些：

一、鲁邦公司用股东鲁珠公司的出资的1000多万建设的厂房竣工，道路修通，现场具备设备安装条件。耗费了大量的人力物力和财力建设的厂房等来的是“空穴来风”。

二、鲁邦公司的前期基础设施建设，由于公司解散没有后续资金跟进而所占土地没有合法手续，成了违章建筑，其前途堪忧。

三、由于是新项目上马，政府投入了大量的资源，满心希望能招来金凤凰，结果只见楼梯响，不见人下来，“陪了夫人又折兵”。

有果必有因，任何事情都有它的来龙去脉。同样的本案中，鲁邦公司的陨落也有它的必然：

一、原因之一：股权设计不合理

虽然鲁珠公司占股51%，利德邦公司占股49%，前者相对控股，但是在涉及到《公司法》第四十三条规定 ：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司行使的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，在涉及公司的重大事项的表决，显然如果利德邦公司如果不同意，股东会无法形成决议，当然董事会也无法贯彻执行。这就是股权设计不科学导致的！

二、原因之二：公司治理结构不科学

鲁邦公司没有《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，如何形成董事决议、股东会决议，如果不能形成一致意见如何补救，哪个股东有最终的决定权等，公司根本没有相关规定，这也是公司形成僵局进而解散的主要原因。

三、原因之三：违约责任约定不明确

由于《公司法》实行认缴制，有的约定了几年、十几年、甚至几十年的缴纳期限，公司的规模扩大又继续资金，如果公司股东会要求股东在限期内缴纳，如果不能按期缴纳，对相关股东有什么限制措施等应当有明确的规定。正是没有相关规定，利德邦公司才敢于以身试法，分期缴纳的资金和设备迟迟不能及时到位，阻碍了鲁邦公司的启动和发展。

四、原因之四：没有约定股东的退出机制

股东如果在经营过程中因为没有履行出资义务，根据《公司法》及相关司法解释的规定，可以约定退出，退出时股权价格如何计算可以在公司章程中做出明确的规定。本案如果在公司章程中约定了股东的退出机制，则公司可能不会到解散的地步。

总之，本案鲁邦公司的命运是悲惨的，但仔细思考，你会发现从鲁邦公司成立之初就埋下了解散的种子，如果这时有法律专业人士的介入和把关，或许结果会是另一番景象，“专业的人干专业的事”，千万别越俎代庖，因小失大。