众所周时，《公司法》规定在有限责任公司（下称“有限公司”）中如果股东想向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东拥有优先购买权。近日有客户咨询：有限公司股东内部转让时，其他股东是否有权提出行使优先购买权。

本人认为：除非公司章程有明确规定，否则无权。

一、法律条文分析

首先，《公司法》第七十一条第一款仅规定了有限公司股东之间可以进行股权转让，但并未规定应当经过其他股东同意；

其次，本条第二款明确提出外部股权转让需经过半数同意。这就将内部转让与外部转让进行了区分；

第三、本条第三款进一步规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”根据一般理解，本条的言外之意为只有经股东同意转让的股权（即外部股权转让）在同等条件下其他股东才用拥有优先购买权。而不需经过股东同意的股权转让（即内部股权转让），其他股东无优先购买权；

最后、法律规定如果公司章程有特别规定，按照公司章程规定执行。

二、人合性原理分析

法律之所以会设立有限公司股东的优先购买权，其目的之一就是考虑到有限公司具备更强人合性的特点。一般而言，在有限公司中，人与人之间的关系更加紧密，股东以其个人特别的资源作为人与人之间相互信用的基础而组成公司并共同经营。如果股东将股权转移给公司之外的人，该公司的人合性势必会受到影响，因此为了维护有限公司的人合性，法律规定了外部股权转让需经过其他股东过半数同意，且其他股东拥有优先购买权。

但是，股权在进行内部转让时，公司并不会增加新的股东，内部转让也不会破坏公司原有股东之间的相互信用关系，公司的人合性也不会受到影响，且其他股东的权利义务没有发生改变。此时如果法律对股权内部转让也设立优先购买权，显然多此一举。

三、现有判例支持

湖南省高级人民法院（2010）湘高法民再终字第109号民事判决书和安徽省高级人民法院（2010）皖民二终字第0032号民事判决书中，均认为优先购买权仅适用于公司股东向股东以外的人转让股权，并不适用于股东之间转让股权。

当然，如果公司股东在公司章程中做出了特别规定，则应当按照公司章程规定进行，法律没有对此进行阻止。

附：《公司法》第七十一条全文

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。