导语
这年头，不知道股权越来越值钱了，还是越来越不值钱了，大家都开始流行送股权，动不动就说，“来我们公司大家一起干，公司送你干股。”但这个所谓的“干股”或者“技术入股”，是不是一件好事？究竟值不值得拿？看完这篇文章你或许会有答案。
引子
我们还是从一个故事说起。
有句话是这么说的：做人如果没有梦想，那跟咸鱼有什么区别？在这个万众创业的时代，艾琳也终于蠢蠢欲动，开始创业了。
她发现了一个商机。因为半年前回家帮姐姐带了一段时间孩子，艾琳被折腾得够呛。孩子晚上睡觉必须开着灯，可一旦开着灯吧，孩子又特别兴奋，要么在床上滚来滚去，要么缠着要听故事，总之就是不肯睡觉。那段时间，艾琳真希望自己有一支神话中的阿拉丁神灯，许个愿就把孩子弄入睡。后来她灵机一闪，能不能有一个夜灯，既可以照明又可以催眠呢？
艾琳之前做过采购，刚好就认识一个做台灯的老板，大家关系还不错。于是她把想法跟老板说了。老板听了兴奋不已，两人一拍即合。于是他们注册了一家新公司，注册资金100万。艾琳负责产品的研发，老板负责生产和销售。在股权分配上，艾琳占30%，工厂老板占股70%。然后，老板计算后发现投资不大，也就几十万而已，于是豪情万丈，大手一挥说钱全部由他出了，艾琳的股份相当于干股，公司直接送她了。艾琳一听，高兴极了。
那么，大家觉得艾琳是不是一件好事，真的捡到宝了呢？
其实，这里面就涉及到公司注册资金的问题。公司法修改之后实施的是认缴制，公司注册资本可以很大，但是出资无须一步到位。在这个案例里，如果公司的注册资金出资不到位，就可能导致艾琳面临巨大的风险。
01 关于注册资本认缴制的一些误解
1、认缴制≠任性≠认而不缴
很多创始人认为，注册资金是认缴制，不需要一次性缴纳完毕，那注册资本越大越好，比如1000万，甚至一个亿，这样显得公司比较有实力（相信我，绝大多数创始人都曾有过这么一个小心机）。可是，事实是否真的如此呢？
首先，通过大额注册资本提升公司形象的办法是行不通的。因为工商局会如实公示公司的注册资本、股东认缴出资额、出资期限和出资方式等，任何人都可以去工商系统查阅。
而且，注册资本过大，会存在一定的风险。
一是注册资本补齐的义务。由于公司身份的独立性，公司是公司，股东是股东，在股东实际出资到位之前，他们始终是欠了公司的钱。认缴制不是不缴，也不是口头支票。
二是注册资本越大，股东责任越大。股东以注册资本承担债务和责任。公司经营过程中，如果对外有重大负债，这也会放大经营团队的个人风险。一旦经营过程中产生负债，债权人可以告股东，然后工商局要求公司出资到位，再把钱还给债权方。
2、注册资本≠估值≠公司价值
假设你现在成立一个公司，注册资本是100万。但是10年之后呢？公司或许做到了1000万，当然也可能倒闭了。其实，注册资本只代表公司的启动资金，跟企业的实力大小或者股东有没有钱是没有关系的。
还有人认为，如果注册资本搞大一点，比如100万，那么后面有融资进来的话，公司经营团队的股份是不是就越高呢？
其实，投资方占股多少是基于企业的估值，而不是注册资本。从法律技术层面看，投资方投了1000万，占股10%的情况下，其实这1000万进入到公司账号后会分流，其中10万（注册资本100万的10%）将算到公司的注册资本上；而剩下的990万，则是作为资本公积金进入公司账户的。
3、人力驱动型企业，建议初始注册资本最高为100万。
对于人力驱动型企业，初始注册资本100万左右即可。人力驱动型的公司没什么重资产，其中最重大的投资就是人力。而初创企业一般也就几个或十几个人，100万基本够应付了。
如果这100万花完了，后面的资金怎么解决呢？一是可以向股东借款；二是追加投资，若是个别股东不愿意的话，可以通过同比例股权稀释的方式解决。
02 创始团队如何定股？
创始团队不应该按出资比例来定股权，因为创始团队的主要贡献是人力出资。所以对于创始团队来说，先定贡献大小、再定股权比例、后定出资。
创业投资模式是典型的“有钱的出钱，有力的出力”，让资本与人力各擅所长，充分发挥资本与人力两种生产要素优势的模式。与传统模式相比，在创业投资模式有其自身特点。
一是在出资方式与出资数额上，投资人以真金白银出资，且公司的主要甚至全部启动资金均由投资人提供，创始人股东主要以对公司的服务承诺出资，货币出资很少甚至完全没有。
二是在出资进度上，投资人的出资通常一次性全部到位，创始人股东的服务承诺是分阶段逐步投入到位的。
三是投资人虽然出大钱，但拿的是小头，是公司的小股东，且不参与公司日常的经营管理。创始人股东虽然出的是小钱，但拿的是大头，参与公司的经营管理，是公司的操盘手与实际控制人。
基于这些特点，创业投资模式下的创业企业通常有一套规则来保障商业合理性，比如创始股东股票的分期兑现制度。
如果没有这些制度安排，创业企业很可能出现一系列不合理也不公平的现象。例如，参与创业的股东可以干满半个月就拍屁股离职走人，留下其他创业团队成员吭哧吭哧为他打工。
03 技术合伙人的干股怎么给？
从法律意义上来看，不存在所谓的干股。一般来说，技术入股必须符合三个条件：一是要有产权；二是要有估价；三是需要有产权转让。
但在实际情况中，绝大多数的案例都不符合以上条件。很多时候，就是某个员工在公司做了好些年，并且在技术方面有某些比较突出的贡献，公司为了留住人才而给予适当的股权激励。或者是某个创始团队，通过从其他互联网公司比如BAT等挖角高级技术人才，由于初创企业前期付不起很高的薪资，往往是通过给予一定的股份进行补偿。
通常，这些技术人才既没有专门的技术专利，也无法过户，无法符合法律上的技术入股的条件。
法律上不存在真正的干股，所有的股份都会对应出资，股权的转让是权利和义务一起转让的。要么别人帮你出资，要么自己出资。
所以，在谈技术入股的时候，要确认出资是否到位。只有出资到位了，股份才能拿得心安理得。
