一、“壳”资源的内涵和利用方式
上市公司的“壳”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股权；上市公司“壳”的内容是指上市公司的资产。上市公司的壳资源即是上市公司股权和资产的统一。
广义的壳资源是指一定范围内各上市公司壳资源的的集合。
根据广义壳资源的一定范围，以上市公司的业绩表现为准，上市公司的壳资源分为三个层次，即绩优壳资源、绩良壳资源和绩差壳资源。绩差壳资源一般负债率较高，成长性较差，主营利润亏损或微利或连年减少，不具有配股资格，基本上无新的利润增长点，市场形象不好。绩差壳资源利用的本质在于优化公司的资产质量，提高公司的经营业绩，使公司从低效率运行有效地步入良性发展的轨道。
绩良壳公司具有三个主要特点：
一是净资产收益率一般符合配股的业绩条件；二是近年来经营业绩没有稳步增长的态势，相反可能会逐步减少，其中主要表现是主营业务利润逐年减少且盈利性不强；三是公司近期没有较大的新的利润增长点。由于主营业务的业绩不佳，随着时间的运行和竞争的激烈，这些哦那个是遇到经营上的危机后转变为绩差壳公司的可能性相当大。而绩优壳公司资产质量和经营业绩都十分优良，只是出于产业结构调整的需要，一般有政府出面进行控股股东的转让和资产重组，绩优壳公司的数量不多。
壳公司的利用方式有两个大类，即股权性方式和资产性方式。股权性方式包括三种具体方式，即股权有偿转让、股权无偿划转和二级市场购并。通过股权性方式改变绩差壳公司第一大股东仅仅是壳资源利用的形式和基础，而通过资产性方式改善公司的经营环境、优化公司的资产结构、提高公司的盈利能力，才是绩差。
壳公司利用的关键。资产性方式包括三种具体方式，即资产臵换、资产出售和再生性投资。资产臵换是指壳公司用一定价值的资产同公司外等值优质资产交换；资产出售是指壳公司将自己的资产（包括持有其他公司股权）出售变现，以优化公司资产质量。它一方面可以出售低效率的资产，另一方面可以从中获得供未来发展投资的资金。再生性投资是指壳公司通过并购优质资产和直接对发展前景优良的项目进行投资，以优化公司资产质量的行为。在两大类方式的六种具体方式中，资产臵换和再生性投资才能从本质上改变绩差壳公司的经营业绩。
二、为什么要买壳上市？
因为“壳”是宝贵的稀缺资源，是有巨大价值的无形资产。“壳”的价值在于： 在融资方面的优势。上市公司具有非上市公司没有的在融资方面的巨大优势，
在具备一定条件的情况下，上市公司可以通过配股、增发向战略、投资者配售等方式不断地筹集低成本的紫金，随着我国证券市场的发展可以预见，今后上市公司一定有更多的方式和工具实现其筹资的意愿。
广告优势。公司的首次公开发行上市、其股票在证券市场上的交易、上市公司的经营行为经常在媒体的评论，上市公司按照要求定期和不定期的信息披露这些行为扩大了上市公司的知名度又促使上市公司的有效发展和规范运行，实际上是对上市公司最有效的广告；而一般上市公司只能花巨资通过新闻媒体推介。 在知识经济时代，知名度和吸引消费者注意的能力才是上市公司十分宝贵的财富。同时，上市公司相对完善的公司治理结构使之在公司发展和社会监督双重要求的作用下，一般与其客户有良好的信誉和合作关系，从而有利于上市公司有效地开展经营活动。
政策扶植优势。由于上市公司是稀缺资源，各级政府都采取了一些有效的优惠，政策来促进上市公司的发展。上市公司在所得税、信贷资金的获得、土地使用、并购国有资产、甚至经营项目安排等方面都比非上市公司具有更多的优势。资本放大效应。非上市公司的价值只能是以其净资产值为准，而上市公司的价值是以市值为基准的，而市值是以市盈率为依据，因而具有资本放大效应。上市公司通过控股、参股等手段参与其他公司的经营，从而能以较小的资本，支配和控制较大的社会资本。
资产变现能力强。资本市场的流动性为上市公司的资产迅速变现提供了有利条件，而且上市公司的大股东可以在持有一定期限后实行转让，随着法人股的逐步可流通，大股东的股权可以很方便的变现。
机制优势明显。上市公司作为我国企业改革的先行者，率先实行了企业制度创新，其组织结构、运行机制都比较适应市场经济的要求，同时证券监管部门也要求上市公司尽快建立起适应市场经济要求的法人治理结构。对于国有企业而言，通过买壳上市可以尽快的转换企业经营机制，增强企业的竞争力。
三、买壳上市的一般操作程序
买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂、繁琐，不同方式的买壳上市其运作过程也不尽相同，各具特色。我们只从一般意义上描绘买壳上市的操作过程。
（一） 买壳上市的一般操作程序
（1） 立项
这是企业买壳上市的开端，主要是由企业高层管理着作出买壳上市决策并得到董事会的批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。随后就要挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员、企业管理人员（尤其懂资本运营的管理人员）。小组成立后首先要根据买壳上市目的和自身的经营状况及融资能力，初步计划为买壳上市付出的代价，勾画壳目标的大致轮廓。
（2） 选择中介机构为财务顾问
为了项目的顺利进行，企业应该选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。
企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签的财务顾问议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签定全面委托单财务顾问协议。这一阶段要明确买壳上市所要达到的成效和双方的权利义务，避免日后不必要的纠纷。
（3） 目标搜寻
这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，分析比较，最终确定适合自身的壳目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩较差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；
若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应现选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。另外，选择规模较小，流通比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股。除了对上市公司本身的情况要有大致的了解外，这一阶段还应了解上市公司所处的地理环境和政策环境对买壳上市可能产生的影响，以便进一步确定自己买壳上市的主攻目标。
（4） 初步磋商
一般首先应和上市公司的控股股东及其高层管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签订收购意向书，并签订保密议。
这一阶段一般还要制定一个收购后的资产重组方案，报地方证管办或者地方政府审批。
这是买壳上市过程中的一个关键阶段，需要购买方的诚心、毅力和技巧，要取得转让方的信任，尽量使得本次收购成为一次合作式的善意收购，要描绘出对买卖双方都有力的双赢前景，调动一切有利于收购进行的力量，提早排除（防范）可能出现的认为障碍。
（5） 目标公司的综合评价
这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据：
是否收购，收购价格多少和将来如何实施资产重组，在企业管理和企业文化综合方面有那些工作做。
评价内容包括公司章程等规章制度，财务状况，及时水平，企业管理与企业文化，
劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。其中上市公司的或由负债和潜在的法律纠纷应该引起特别的重视。对这些方面的忽视轻则给企业造成不必要的损失，重则造成整个买壳上市的失败，甚至有可能拖累、拖垮买壳公司。
（6） 方案设计
这一阶段主要工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料。
对买壳上市中的控股比例、交易报价、支付方式、融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方一定的各项条款。方案设计的好坏，主要取决于掌握信息的多少，当然，财务顾问的经验水平也起到非常重要的作用。
（7） 谈判
双方经过充分接触、深入了解后，就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。
非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。谈判不仅要求谈判代表掌握尽可能多的信息，还要求有较高的谈判技巧，要善于观察，敏于反应，精于推测和计算，长于口头表达，要有全局观念，避免陷于细枝末节的争论，要坚持原则性与灵活性高度统一，还要有足够的耐心和毅力。
（8） 签约成交
当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议，由双方法定代表人签字成交。
（9） 报批
买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的审批，或者是股份制企业的股东大会，抑或国有企业的上级主管部门。
买壳上市的最终审批权在中国证监会，但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查，国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。
（10） 履行协议
按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记（名称、地址等），并进行公告。
（11） 资产重组
这一阶段虽然不对收购的前期进展造成影响，但却是买壳上市能否获得成功的关键一环，只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。
