壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“买壳上市”。
壳资源的利用是指壳的控制权主体对壳资源功能的开发与运用。为了分析方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移情况下，如何利用壳资源。
企业的无形资产是壳资源的价值体现之一，但由于评估标准不一致，受益时间无法划分，受益人不确定，无形资产的取得方式差异大，所以很多企业不能将所有的隐性资源都确认为无形资产。
企业因为拥有某些非货币显现的隐性资源而得以生存或存在，但其价值不能完全体现在帐面上，而是“表外资产”。真正的壳资源的价值，不能仅以企业帐面资产来计算，应该是包含了隐性资源的市场价值。在买卖双方意愿达成一致，评估企业价值的时候的时候，应充分重视壳资源，重视隐性资源优势。
在资本市场上，让渡企业资源，买卖企业股份，都会考虑到无形资产的价值，但很少有人从整体上关注壳资源。壳资源变成了一种概念，依附于企业的显性资产而存在。由于壳资源的价值无法确认，不能准确划分收益期和收益人，加之资本买卖双方交易的不透明性，导致了壳资源价值被明显低估，甚至不与考虑。
很多企业重组时发生了溢价，这部分溢价包含了什么？排除市场供需因素，这部分溢价的根本来源是壳资源价值的体现，尽管并未被客观的完全的体现。由此可见，壳资源价值只有在企业产权交易中才会显现，壳资源价值无法准确认定，壳资源价值在企业经营过程中不会被体现。
在我国目前的上市公司“壳”交易中，“壳”公司的价格一般是以其净资产价值确定的，通常未考虑其虚拟价值。“壳”公司的虚拟价值是买“壳”方所真正看重的，但它却未能在“壳”交易价格中得到反映，我们认为这不尽合理。这种状况一方面与我国“壳”交易行为中行政干预过重、市场化程度不高有关，另一方面也与我国目前没有评估“壳”资源虚拟价值的具体方法有关。
模式
1、以股份公司为核心组建企业集团模式
上市公司的控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建企业集团，即“先有儿子，后有老子”的经营模式，例如重庆的渝三峡、三峡水利等模式。
这种模式的主要使用对象是上市公司的控制权主体所控制的资产有限，资产调度能力差，不利于上市公司资产运作或上市公司规模不大，缺乏资本运作所需的空间要求。
这种模式的优点主要是扩张了上市公司资产运作的空间，有利于通过集团内部的关联性运作来提高上市公司资产质量和盈利能力，以恢复和维护上市公司的融资能力，维护上市公司形象。但另一方面，该集团的母公司承担了上市公司运作带来的风险。
2、资产出让模式
上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去，既可获得一笔资金回收，实现闲置资产或与主营无关资产及非经营性子涵的盘活，又可改变公司资产负债状况，从而使公司财务指标好转。在实践中，改制时剥离不干净或经营过程中主业发生变更导致资产闲置、影响主营的资产或非经营性资产存在的情况，就可将其出让。这一模式的结果是公司总资产绝对减少，因而只适用于资产规模较大且有资产闲置的上市公司。
3、资产置换模式
上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司不良资产或主营无关资产置换出来，从而达到突出上市公司主营业务、提高资产质量、改善财务状况的目的。
资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换，也有等额和不等额换的差别，但最终应有利于上市公司主营业务突出和资产质量的改善，从而改善财务状况。
4、购并发展模式
上市公司为实施其发展规划，根据产业相联或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供广阔的空间。
购并发展是企业扩张的重要形式，受到国家政策的积极鼓励，享有许多 优惠。上市公司应充分利用宽松的政策环境，通过收购兼并，实现低成本扩张。
购并发展的战略有水平购并战略、垂直购并战略和混合购并战略。购并的方式可采取承债式购并、购买式购并等方式，购并价格以资产评估值为准。
5、壳的纯粹出让模式
壳的纯粹出让，是指壳的控制权主体把上市公司资产完全退出，而把“空壳”转让给别的控制主体，显示壳的完全转让，即纯粹卖壳。
这种转让适于如下情况：上市公司所属产业没有发展前景且衰退迅速，或产业缺乏前后相关性，扩张受到极大限制；负债极高；改造成本极大且成功性极小的情况下，上市公司已失去配股功能或很可能失去配股功能，恢复或维持配股功能极难，有的公司连续亏损，面临摘牌危险，上市公司的壳几乎完全失去其无形资产价值。在这种情况下，把资产完全退出，空壳转让给新的控制权主体，既可让新的控制主体充分用壳所具有的优势，恢复或维持壳的功能；同时，又为退出资产的发展获得一笔资金。
这种模式实质上是资产的全部置换形式。在此过程中，一方面要保护中小股东利益，实现资产负债的等额完全置换；二是新的控制权主体要有雄厚的实力，加强对置换后的资产进行改造，改善其财务状况和经营能力。
纯粹卖壳，壳的交易价格确定是一个难点，如果把壳当做一种资源，其价值属于无形资产价值，则壳的交易价值的确定，可利用一定方法进行估价。
一是重置成本法。重置成本法是以重新购置与评估对象功能和技术经济指标完全相同的资产的重置价格。
二是现行市价法。现行市价法是根据已有的可类比的交易案例通过技术修正来确定评估资产的价值。
三是清算价格法。一般情况下，清算的企业无形资产根本没有价格，因而不能用次方法。
四是收益现值法。壳的买主根据该壳能给企业带来年超额收益，在持续经营情况下，以一定的折现率进行折现。
6、控制权转让模式
其一是单向控制权转移模式。
该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司壳的控制和利用权。该模式在实践中以几种方法实现：一是二级市场收购；二是国家股或法人股的协议转让。
（1）二级市场收购、实现壳的控制权主体转移。条件：股权比较分散，二级市场股票价位不高。优点：一是借壳上市速度快，可不因转让国家法人股而带来的持久的协商谈判；二是操作相对简单，只要有足够资金和周密计划，同时避开行政干预；三是股份变现能力强；四是可在二级市场资本运作获利。缺点：一是因为目前股市尚不规范，市场投机性过浓，股价较高，买壳成本极高；二是我国有关收购程序在实施中有一定困难。
（2）非流通市场内部协议转让国家股或法人股方式。优势：一是这种转让多是大宗交易，实际操作相对比较简单；二是交易价格比较便宜，目前非流通市场内的国家股、法人股价位较低，买壳成本较低；三是政府对此类交易一般持支持态度，以救活本地上市供公司的壳，实际操作性较强。
上市公司股权转让价格的估算，主要有一下几种方法。
一是现时市价法。根据上市公司股权结构，该方法分为两种情况：一是上市公司股份全部可以流通，可以企业股票的现时市场价格来估算上市公司的价值。二是根据已有交易案例进行技术性修正，从而得到评估对象的评估价格。
二是收益现值法。如果企业能够持续经营且盈利，则这种“卖壳”行为以企业的收益按一定的折现率进行折现，从而求得企业股票的价值。
三是账面价值法。交易双方有时是选择账面价值来确定企业价值。
四是清算价格法。由于买“壳”后，一般要对壳的原有资产进行清理及出售变现，以便获得大量现金购进自己的优质资产。
