买壳上市又称"后门上市"或"逆向收购"，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
买壳上市又称"借壳上市"或"逆向收购"，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
买壳上市一般程序：
下图所示为买壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易:
1、收购人购入上市公司的控股权(即30%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例);
2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东;
3、收购人在取得上市公司30%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。
第一阶段-控股权转让
第二阶段-资产注入及/或出售
收购者透过买壳上市主要有以下的好处
1、对上市资产项目的要求较为灵活
一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平;在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。
2、节省筹备工作和时间
透过买壳上市,如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司,收购者可避免做大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。
3、减省中介机构费用
由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。
买壳上市工作程序
买壳上市的工作主要可分为两个阶段，第一阶段是收购公布前的工作，主要涉及收购大股东的股份，所需时间没有一定，视乎买卖双方的谈判进度和收购者尽职调查的深入程度和进度而定;第二阶段是收购公布后的工作，主要涉及向其他股东提出全面收购，需按照收购与合并守则指定的时间表进行 。以下是收购上市一般涉及的主要步骤和时间:
买壳上市合并守则
1、如收购人于买壳上市交易完成后获得上市公司35%或以上的股权，收购人须根据收购及合并守则内的详细规定，向上市公司所有股东提出全面收购。收购及合并守则的基本要求是所有股东在上市公司控股权易手时均得到同样对待，并绝对禁止额外给予控制性股东任何非公开的报酬，作为出售控股权益的条件。
2、收购及合并守则内就全面收购有详细规定，其中包括:
(a)所有与收购事宜有关的人士应该迅速披露有关资料,并采取所有预防措施,防止造成虚假市场;
(b)收购人当取得35%或以上的股权时,必须立刻作出有关全面收购的公布;
(c)上市公司董事局必须密切注意其股份及成交量,在得知可能导致全面收购的情况后必须立即向市场发出公布;
(d)上市公司董事局应为股东利益着想,聘请独立的财务顾问,就全面收购的条款是否公平及合理一事,向董事局提供意见。如上市公司任何董事在收购事项上有任何利益冲突，董事应设立一个独立委员会，以便董事局就有关强制性全面收购执行其职责。
3、上市公司如出售部分资产给前控股股东，该出售事项必须先得到证监会同意。在一般的情况下，证监会通常会要求上市公司的独立财务顾问作出公开声明，表示该出售事项的条件是公平合理的，而该出售事项亦须事先在上市公司股东大会上获得批准方可进行。
收购事项，重大收购事项和主要交易
1、买壳上市涉及的资产注入及/或出售通常会构成上市公司的"非常重大的收购事项"或"主要交易"。根据下列任何一个基准计算所得的百分比为100%或以上者为上市公司的"非常重大收购事项"，50%或以上者则为主要交易:
(a)将予收购或变卖的资产的价值占上市公司综合资产的百分比;
(b)应付或应收代价的总值占上市公司综合资产的百分比;
(c)上市公司将发行作为购入资产代价的股本价值占上市公司过往已发行股本的百分比;
(d)或将予收购或变卖资产应占的纯利(减去税项以外的所有费用，但未计非经常项目)占上市公司纯利的百分比。
2."非常重大的收购事项"及"主要交易"必须获上市公司股东批准后方可实行，任何与有关交易有重大利益关系的股东，必须放弃在股东大会上投票。若因引入持有大部份控制权的股东或一批股东，而使控制权有所改变，则属于"非常重大的收购事项"。
"非常重大的收购事项"的条款(必须获股东批准)获商定后，公司须尽速通知联交所、在报章上刊登公告及向所有股东发出通函。该等公告及通函于刊登或发出前，必须送呈联交所征求意见。通函内须附有会计师报告。
3. 在上市公司就"非常重大收购事项"向市场公布之前，联交所会要求上市公司的证券暂停买卖。在进行买壳上市交易时，收购人必须注意联交所有权拒绝上市公司的复牌申请，除非收购事项完全符合下列条件，否则上市公司的复牌申请将会被当作新申请人的上市申请处理:
(a)将予收购的业务规模并非显著大于该上市公司的业务;将予收购的业务与上市公司的业务相类似;
(b)上市公司不拟将其业务作重大更改;
(c)经扩大后的集团仍适合上市;
(d)上市公司董事会的成员将无重大更改;
(e)及上市公司或其董事会的控制权将无重大改变。
买壳上市利弊
一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
现今，企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。
值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。
买壳上市注意事项
企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备:首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;
其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
