买壳上市成功的概率相对较低。因为这里面主要涉及三个方面。
1.被借壳公司的利益。我卖这个价亏不亏？
2.要买壳公司的利益，我买这个壳值不值？
3.证监会：你们这样做合不合法？会不会做些不好的例子，教坏其他公司？
要研究为什么通过买壳上市成功概率那么低，我们先来分析一下买壳上市的利益点 。
在我国，并不是所有的企业都有上市的机会，尤其是民营中小企业，要通过股票公开发行审核相当不易，而且需要支付数额不菲的上市费用。国内的中小企业很难达到主板上市的要求，而专门为高科技企业、中小企业服务的二板市场又迟迟没有推出。买壳上市、海外上市就成为一些企业的曲线救国之路。
所谓买壳上市，又称“后门上市”或“逆向收购”，指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一家已经上市的企业中，同时成为那家上市企业的股东(往往是大股东或控股股东)进而主导上市企业未来的发展方向。
目前在A股市场买壳上市的主要好处是：上市后有望再融资（增发或配股），即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。由于上市公司的股票流通性较强，很有可能获得高过净资产总额较多的市值，即股票在市场上的价格高于单位股票的净资产。所以，只要买壳上市后企业经营有所改善，股票价格上涨，那么买壳者就能掌控更高的股票市值，拥有更多的财富。经过一定时间的禁售期后，这些财富在西方股票市场是可能售出兑现的。目前我国股票市场上的法人股不能在二级市场流通，但未来也有可能实现全流通。届时，国内买壳者也可以通过资产重组及改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。
买壳上市成功后，买壳者可以对上市公司的股票简称进行更名，这样有助于扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效益。另外，个别买壳者还希望通过买壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，改善公司的法人治理结构，得到更好的发展。
好壳·代价
企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。
“好壳”的共同点包括：
1、 价格便宜；能够顺利地获得公司实际控制权，且无明显的潜在“政变”威胁；
2、 保住上市资格不太难，最好能有机会尽快获得再融资资格；
3、 资产变现能力强、质量不太差，债务不太多，历史包袱不重；
4、 没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查；
5、 财务清楚，会计帐目方面问题不大。国内上市公司虽然真实业绩差强人意，但财务报表的“制作技巧”却堪称一流，尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下，完全可以倒转乾坤，变黑为白。借壳者若不明就里，很可能会在迷账重重之中咽下苦果；
6、 地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组；公司法人治理结构完善。
7、 买壳者通常不太可能很了解壳公司，所以要挑选出一个“好壳”相当不易。投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料，买壳者可以向它们咨询。
壳有了，非上市公司如何才能获取它？买壳的代价都有哪些？ 首先，买壳者可能需要付出一定数额的现金来支付“壳”的价格。 其次，买壳者面对的可能是“一具光有躯壳没有实体或灵魂”的上市公司，入主后需要承担一定的义务，甚或收拾烂摊子。 第三，为了置换出上市公司原有的劣质资产就得注入新资产，这样，买壳者可能得独自接手劣质资产，而把新资产与上市公司的其它股东共享。 第四，上市公司是公众公司，买壳者得增加信息透明度，得在公众面前曝光，得接受公众及有关部门的监督，还得花费时间、精力应付其它大股东，想办法巩固控股地位。
在这个过程中，卖壳者、买壳者分别需要注意些什么？
卖壳者需要注意的是，不能随便贱卖上市公司控制权；挑选合适的、有实力的买壳者，警惕玩“空手道”的不良投机商；慎重处理与券商、投资机构之间的合作。
买壳者得选择一个“好壳”，得摸清壳公司的底细，紧跟政策面的变化。壳公司最好不要有太多的债务压力与法律诉讼纠纷，最好不要有违法违规记录，不需要安置太多的下岗职工等，并且有把握保住上市资格；量力而行，不能为了买壳把自身实力耗尽，认真评估消化上市公司原有不良资产的难度与代价；既然花钱买了壳，就得实际控制上市公司，不能大权旁落；在资产重组过程中注意法律问题；注意协调与地方政府、其它大中小股东的关系，对财政部国有股转让审批的困难有充分准备，等等。
而在企业买下壳公司后，往往会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象，企业重组后需要经历经营理念、企业文化的磨合，从而对短期内不大可能止住公司业绩的滑坡也要有个心理准备。
怎么买
买壳，主要通过购买上市公司股权来实现。在我国，购买上市公司的股权，一般分为两种：
一种方式是购买未上市流通的国家股、国有法人股、其它法人股。这种方式购买成本较低，每股价格通常比二级市场的股票流通价格便宜不少，但也存在不少困难。首先，不容易与非流通股原持有人达成股票转让协议、托管协议；其次，这类转让要经过政府部门的批准，例如国家股的转让需要国家财政部批准，这种批准经常得拖较长时间，而且被拒的概率也不小。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的公众流通股，这种方式适合于那些流通股占总股本比例高或者是全流通（例如三无板块）的上市公司。但是这种方法成本较高、变数较大，有时不好控制后果。因为在二级市场上收购上市公司的流通股，需要遵守法律上有关股东持股信息披露甚至强制性全面收购等具体规定；还可能引起上市公司股票价格的异动或上涨，造成收购成本的上涨，有时会触发原控股股东的“反收购”行动。
由于我国深沪股市中的上市公司流通股占总股本比重均较低，所以，我国多数买壳行为都是通过购买非流通股实现的，其中最常见的应该是不同法人之间的法人股协议转让。
买卖壳交易中的价款支付方式包括：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购（主要是指通过国有股无偿划拨的形式实现）和股权支付方式等等。
有些情况下，我们把“买壳上市”与“借壳上市”混用，则壳交易中可能不涉及价款，无支付行为。例如，创智软件收购上市公司“五一文”时，是由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智合资设立一家公司，后者占有51%的股份。这样，创智通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东，然后再注入计算机软件业务，换出原有的商品流通业务。
变身
资产重组一般在买壳之后进行，或者与买壳同时完成，但个别案例则是在买壳之前进行。买壳上市的业务创新主要在买壳与资产重组这两大环节。买壳后，上市公司的“新东家”（新的控股股东）得往“壳”（即上市公司）中注入新的“实体与灵魂”，即将优质资产注入壳公司，把壳公司原有的不良资产换出来或压下去，使壳公司的基本面（主营业务、财务状况、资产质量等）发生根本的转变。如果上市公司的业绩能够得到提高，并保持在较好的水平，上市公司就有机会进行配股或再融资，或者就可以保定上市资格。
资产重组的办法有很多，但万变不离其宗，就是想办法把新资产装入上市公司之中。怎么装呢？
主要办法之一是让上市公司掏钱来买新控股股东（买壳者）的资产，或者让上市公司用原有资产与新控股股东（买壳者）的资产进行置换，即在上市公司与买壳者之间进行交易；
主要办法之二是在上市公司、原控股股东（卖壳者）和新控股股东（买壳者）三者之间进行交易，比如，买壳者用新资产及一定的现金或股权组合换取卖壳者手中的上市公司控股权，卖壳者再把刚拿到的新资产与上市公司的老资产进行置换。
现在进行时
买壳上市不止于国内主板，海外上市也是一条途径。据有关资料介绍，中国企业在海外买壳上市的案例众多，单单美国一地成功者已有十多家。例如，北京世纪永联与深圳蓝点软件两家IT公司均在美国OTC（柜台交易）市场借壳上市。另据香港媒体报道，去年《福布斯》中国富豪榜的民营企业家中先后已有四位通过买壳在香港上市，即：农凯老板周正毅收购共占59.98%的“建联通”股权；国美与鹏润的老板黄光裕成为“京华自动化”的大股东；世茂集团许荣茂购入世茂中国（前身为东建科讯）；原籍上海的张扬入主国中控股（前身为柏宁顿）。
不仅中国企业可以到外国买壳上士，今后可能也会出现外商在国内股市“买壳上市”的事件。11月初，中国证监会、财政部和国家经贸委等三部委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。《通知》称，向外商转让国有股与法人股，原则上采取公开竞价方式。此前，外资并购国内上市公司的案例也有，但均未更换原来上市公司的主营业务，算不上“买壳上市”；有些外资并购也没有导致第一大股东的变更，仅是战略性投资行为。
说到底，买壳只是一条融资渠道，它最大的优点是“没有人问你从哪里来”。在壳资源严重稀缺的年代，能借到壳本身就是一种成功。而近来，随着金融创新的不断推进以及部分禁令的解除，“买壳上市”遭遇前所未有的困窘。
是不是上市？要不要买壳？这些都是值得我们企业再三思考的事。
