对于企业经营，股权设计，不少的企业家存在一个又一个的疑惑，但是找谁去解决？找什么渠道去解决？并没有一个靠谱的方法。

本文汇总了资深股权老师在面对学员问题时的一些具体、实操性的方法指导。希望这次的讲解给予你一些启发

基础股权激励知识（下）

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；

另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。

为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

间接持股是否对员工有激励作用？

华为数万人的股权激励机制，就是采用间接持股。

企业利用持股平台作为员工激励平台，这种平台属于间接持股，股份变现很困难。但回答是肯定的，对员工必须有激励作用，如果没有，那还不如不做。但怎么能有激励作用？双方约定好，如果员工在符合条件的情况下想卖股票，那需要有限合伙人做哪些操作，比如说，一种是先内部以市场价格购买。一种是有限合伙人在市场上抛售。不管哪种方式，在员工正式提出股票出售意愿的一定时间内，有限合伙人必须做出明确表示。在员工正式提出股票出售意愿的一定时间内，有限合伙人必须做出明确表示。这是双方要提前约定好的，是具有法律效应的。

直接或间接持股并不影响激励作用

股权激励如何定价？

仅以非上市公司股权激励为例，上市公司的股权激励核价非常复杂。

一般而言，公司股份出售给员工要体现激励性，一个很重要的因素就是公司价值的认定，通过公司价值的打折体现激励性。在一般的股权激励时，公司为了体现激励性，员工购股的价格相对是比较低的，一般采用的方式，初创期组织可以注册资本定价，非初创企业可以用净资产定价，或者采取估值的一定折扣定价，上市公司采用公司近期股权交易价格的均价。非上市公司整体没有明确的规定，属于双方对价值认可达成一致就可以。

在确定具体的激励股数时，华一建议除了岗位层级，还需要考虑的有个人的历史贡献、未来发展潜力等要素。股数的确定有一个方法，可以假设未来公司上市，员工的手中股数大概价值多少。从华一的经验来说，对于事业合伙人，未来公司上市的价值回报一般至少是千万级甚至亿元级别的，骨干是百万级，员工是几十万到百万。因为股权价值是具有未来的不确定性，所以激励力度上看起来会比较大。但这只是规律，不代表一定要这么僵化。

股权激励的定价以协商一致为准

对外聘人才如何给予股权？

对于外聘的人员有两个建议：

一、给的是期权。所谓期权就是你未来有以一定价格购买公司股票的权利。那么就不是现在给你股了，而是未来你来选择要不要买股票。

二、承诺给的股份，也可以逐年慢慢给。比如我答应给你5%的股份，但是分三年给，1%、2%、2%这样的比例来给。而且这三年你还必须达成一定的业绩，比如第一年，必须形成某项技术的突破，或者是某类产品下线等等。这样的股权成熟机制，华一独创了135渐进式激励方法，分为8年授予外聘对象正式的注册股。

股权激励一般采用虚拟股非注册股

进退出机制是否能写入公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。