在众多企业组织形式中,目前公司是最为重要的,它是一个独立的法人实体。正因为这样,公司可以有名称,并享有很多自然人的法律权利。例如,公司可以购买和交换财产、可以签订契约、可以起诉和被起诉。为了便于管辖,公司是其成立时所在州的公民(但没有投票权)。创办一家公司制企业比创办一家个人独资企业或合伙制企业复杂得多。公司创办人必须准备公司章程和一套规章制度。
公司章程要包括如下内容:
1.公司名称;
2.公司计划的经营年限(可以永续经营);
3.经营目的;
4.公司获准发行的股票数盆,并说明各种不同股份的权限;
5.股东拥有的权利;
6.发起董事会的成员数量。
规章制度是公司规范其自身存续的准则,它们涉及股东、董事和经理。规章制度可以是对公司经营管理原则的简要陈述,也可以是长达数百页的文字说明。
在最简单的公司制中,公司由三类不同的利益者组成:股东(即公司所有者)、董李会成员、公司高层管理者。传统上,股东控制公司的方向、政策和经营活动。股东选举董事会成员,然后董事会成员选择高层管理人员。高层管理人员作为公司的主管,为了股东的利益管理企业的日常经营活动。在股东少、持股股权集中的公司,股东兼任董事会成员或者公司高层管理人员的情况很普遍。但是,在大型企业中,股东、董事会成员、公司高层管理人员往往是各不相同的群体。
与个人独资企业和合伙制企业相比,公司制企业的所有权和管理权潜在的分离有很多好处:
1.因为股份代表着对公司的所有权,所以所有权可以随时转让给新的所有者。因为公司的存在与持股者无关,所以股份转让不像合伙制企业那样受到限制。
2.公司其有无限存续期。因为公司与它的所有者相互独立,所以某一所有者的死亡或撤出股份在法律上并不影响公司的存在。即使公司的创立者撤资,公司仍可以继续。
3.股东的债务仅限于其对所有权股份的出资额。例如,如果股东购买公司1000美元的股份。其潜在的损失就是1000美元。在合伙制企业中,出资1000美元的普通合伙人则可能损失这1000美元再加上合伙制企业的其他负债。
有限责任、易于转让所有权和永续经营是公司制这种企业组织形式的主要优点。这些优点,增强了公司筹集资金的能力。但是公司制有一个重大缺陷。联邦政府(州政府)除了对股东的股利收入征税外,还对公司的收入征税。与个人独资企业和合伙制企业的税制相比,这是对股东的双重课税。表1-1总结了公司制和合伙制的比较。
表1-1 公司制和合伙制的比较
现在50个州都已经通过法案,考虑创造一种较新的企业组织形式—有限责任公司(LLC)。这一实体的目标是按合伙制企业一样运作和纳税,但保留所有者的有限责任,所以有限责任公司本质上是合伙制和公司制的混合。尽管各个州对有限责任公司的定义各不相同,但是更重要的把关者是美国国内税收署(IRS),除非满足某些特别的条件,国内税收署将认定有限责任公司是一种公司,因此要双重课税。其实有限责任公司是不可能公司化的,或者说被国内税收署当做公司来看待。有限责任公司越来越普遍。比如高盛公司,这家华尔街仅存的合伙制企业决定从私人的合伙制企业转变为一个有限责任公司(后来它“上市”了,变成一个公众公司)。许多大型会计师事务所和律师事务所已经转变为有限责任公司。
其他名称的公司
企业的组织形式在世界各地不尽相同。确切的法律和规章制度当然因为所处的国家不同而有所差异,但是公众所有和有限责任这两个本质特征保持不变。这些公司通常被称为股份公司、公众有限公司或者有限责任公司,这取决于公司的特定性质和其所在的国家。
表1-2 国际公司
表1-2给出了一些国际知名公司的名称、它们的原籍国家和公司名称后面简写的翻译。