细心的投资者可能会发现，亚华的重组方2009年业绩承诺一个是12.9亿元，另一个是4.7亿元，后者特别注明是扣除评估增值因素后，这是什么原因?原来，在股改及重组说明书中，独立财务顾问认为注入的五家房地产公司与亚华构成非同一控制下的合并，按企业合并会计，要按估值作为其初始投资金额，即这石家地产公司的销售成本是按评估值45.69亿元而不是按9.14亿元计算的。
如果按9.14亿元计算，则2009年实现净利可达12.9亿元，但按45.69亿元计算，则2009年实现利润只有4.7亿元。
笔者不明白的是，既然对地产项目采用了假设开发法，又在房地产景气高峰时做出估值，怎么2008年、2009年扣除评估增值后还有这么多的利润，这些利润是来自原地产项目还是新地产项目?如果是原地产项目，未来未实现的收益不是都已在包含在评估增值中了吗?
独立财务顾问报告称亚华定向增发购买五家地产公司构成非同一控制下合并，实际上，财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)第二项规定:非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:交易发生时，上市公司未持有任同资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好扩材于会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。而根据财会函[2008]60号第5条规定:企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
