虹软科技股份有限虹软科技(下称“虹软科技”)回复科创板第四轮问询函。这也算是第一家进入科创板第四轮问询的申请公司了。
资本邦获悉，虹软科技于3月27日提交招股说明书，6月8日收到上交所出具的《关于虹软科技股份有限虹软科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》。上交所的第四轮审核问询主要关注了公司对外担保，子公司现金分红比例和估值报告参数设定的合理性等问题。
关于对外担保问题。上交所指出，根据三轮问询回复，上海多媒体对登虹科技承担保义务，上海多媒体未计提预负债的依据不充分。请虹软科技结合登虹科技触发回购义务的条款、预计回购金额等，进一步说明是否需要计提预负债，预计负债计提的依据及计提金额的准确性。
虹软科技回复：2015年9月23日，上海多媒体与光大富尊投资有限公司(以下简称“光大富尊”)、信利光电股份有限公司(以下简称“信利光电”)签署了《关于共同投资杭州登虹科技有限公司的投资协议》(以下简称“《登虹科技投资协议》”)，同意光大富尊、信利光电共同投资登虹科技。协议约定除因中国证券市场主管部门暂停上市发行工作导致登虹科技无法上市的情形外，若登虹科技在2019年12月31日前无法在中国证券市场(包括新三板)上市，且光大富尊或信利光电于2020年1月31日前书面提出了回购要求，上海多媒体应于2020年3月31日前按照光大富尊、信利光电各自投资额本金1,500万元加年利率8%(非复利)的价格回购其持有的登虹科技股权。经与登虹科技股东访谈，目前登虹科技发展总体向好，未来争取在科创板上市，暂不打算在新三板挂牌。根据登虹科技上述上市计划及目前经营情况，预计登虹科技在2019年12月31日前完成在A股上市的可能性较低。
截至本核查意见出具之日，光大富尊、信利光电合计持有登虹科技23.50%股权。根据上述《登虹科技投资协议》，若光大富尊、信利光电于2020年1月31日前书面提出了回购要求，则上海多媒体应向其合计支付约4,075万元的回购价格。鉴于上海多媒体存在的上述可能的回购义务，为谨慎起见，虹软科技按照以下两个数据的孰高值作为参考值：
(1)回购价格(本金和利息之和)扣除光大富尊、信利光电持有的登虹科技23.50%股权所对应的登虹科技2018年末净资产份额的净额，为1,776.52万元；(2)回购条款中蕴含的登虹科技看跌期权在2018年12月31日的公允价值，为144.38万元。同时，考虑自2019年1月1日至回购日登虹科技预计实现的净利润的估计情况，于2018年确认了股权回购义务产生的预计负债1,776.52万元。
关于子公司现金分红比例问题。上交所根据三轮问询回复发现，报告期内虹软科技下设子公司层级较多，且净利润主要集中在下级子公司、子公司分红比例均不低于10%，虹软科技关于保障下级子公司的经营利润能够逐级分配至母公司的依据不充分。请虹软科技考虑子公司的实际运营资金需求，进一步设定条款以保障子公司经营利润能够分配至母公司，从而保障虹软科技股东的分红权益。
虹软科技回复：为为保障发行人下属主要经营实体经营利润能够逐级分配至母公司，从而保障发行人股东的分红权益，根据“在弥补亏损、预留正常经营或重大投资(如有)所需资金后，将剩余可分配利润全部向上分配”的总体原则，发行人对下属主要经营实体章程中的分红条款进行了修改，以保障发行人股东分红权益。1。关于虹软科技下属主要经营实体章程中的分红条款。为保证虹软科技现金分红来源，虹软科技下属主要经营实体已根据设立地的法定程序对其公司章程进行修订，明确了下属主要经营实体向股东分红的具体方式和比例。具体情况如下：
图片来源：虹软科技问询回复函公告截图
2。虹软科技下属主要经营实体分红制度能够保障经营利润逐级分配至母公司，从而保障虹软科技股东的分红权益。
关于估值报告参数设定的合理性。上交所请虹软科技：(1)提供东洲资产评估对上述估值报告的具体复核结果及相关底稿文件，复核结果与估值报告数据是否存在重大差异(；2)考虑不同折现率设定、实际的经营活动现金流净额后，模拟测算不同参数设定下估值结果对报告期内财务状况的具体影响程度，说明历次期权公允价值的参数设定及确定依据是否合理，股份支付费用的确认金额是否准确。
虹软科技回复：上海东洲资产评估有限虹软科技(以下简称“复核评估机构”)复核了境外5次股权估值报告的模型及估值逻辑，并根据自主从公开统计数据中查询到的主要参数值，对境外5次股权估值报告进行了复核计算，认为境外5次股权估值报告估值过程合理，估值结果在合理范围。
虹软科技表示，境外5次期权公允价值计算的主要参数为折现率，其余计算参数均由来自公开数据或者由公开数据的计算而得到。除特定虹软科技市场风险调整[h]及企业个别风险[I]两个参数之外，其他参数均系从第三方数据库取值，数据来源真实可靠、且可以验证，不存在主观判断的情形。同时，特定虹软科技市场风险调整[h]及企业个别风险[I]两个参数系由第三方评估机构、ArcSoftUS当时的管理层基于对虹软科技所处行业未来发展预期、虹软科技所处行业与整个软件行业在风险上的异同以及对虹软科技未来经营情况发展预期而做出的合理判断。因此，历次期权公允价值的主要参数设定合理且具有明确依据。
关于虹软科技实际经营活动现金流净额，虹软科技表示由于虹软科技所处的市场环境、虹软科技经营环境等的快速变化，导致了在历次对ArcSoftUS股权价值进行评估时，第三方评估机构及虹软科技管理层在对虹软科技未来经营活动现金流净额进行预测时，与虹软科技实际实现的经营活动现金流净额存在一定差异。
假设使用模拟折现率及实际经营活动现金流净额，模拟计算对境外5次股权估值的影响及对报告期内虹软科技财务状况的影响。虹软科技表示，在以上假设下，使用模拟折现率及实际经营活动现金流净额，模拟计算不同估值结果对于虹软科技报告期内的财务状况影响数介于955.02万元至1,499.81万元，影响有限。
