6月9日，资本邦讯，晶晨半导体(上海)股份有限晶晨股份(下称“晶晨股份”)回复科创板第三轮问询函。
资本邦获悉，晶晨股份于3月22日提交招股说明书，5月29日收到上交所出具的《关于晶晨半导体(上海)股份有限晶晨股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》。上交所的第三轮审核问询主要关注了晶晨股份的五个方面问题：1。第三方回款；2。境外销售数据匹配性；3。小米交易模式；4。销售返利；5。其他问题。
关于第三方回款，上交所要求晶晨股份披露前后问询回复中关于第三方回款数据及分类不一致的情况及原因，报告期采用供应链物流或渠道付款、其他第三方委托付款等方式的主要客户、销售金额、第三方回款的金额及占比等情况，北京数码视讯向晶晨股份采购数据的统计口径与晶晨股份向北京数码视讯销售数据的统计口径不一致的具体差异情况及原因。
晶晨股份回复：首轮问询第32题中第三方回款为经销模式下第三方回款情况，即14,793.00万元、3,480.83万元及245.69万元，首轮问询第42题与二轮问询第4题中第三方回款均为晶晨股份整体第三方回款情况，即20,591.60万元、16,044.18万元和30,680.62万元，因此前后问询回复中关于第三方回款数据及分类不存在不一致的情况。
晶晨股份报告期内采用供应链物流或渠道付款、其他第三方委托付款等方式的主要客户为小米、北京数码视讯、斐讯、Fudahisi、彦阳科技及深圳市橙视科技发展有限晶晨股份(以下简称“橙视科技”)等。报告期内，上述主要客户的第三方付款总额为56,195.96万元，占报告期内全部第三方付款金额的比例为83.48%。
北京数码视讯向晶晨股份采购数据的统计口径与晶晨股份向北京数码视讯销售数据的统计口径不一致的具体差异情况及原因是：晶晨股份向北京数码视讯销售数据的统计口径为订单主体，即客户为北京数码视讯，并非第三方付款方。根据北京数码视讯出具的说明，北京数码视讯向发行人采购数据统计在付款主体，即第三方付款方，北京数码视讯2016年、2017年向晶晨股份采购的金额统计在“供应商一”，包括向晶晨股份采购金额。
晶晨股份第三方回款与晶晨股份自身经营模式相关，符合行业经营特点。第三方回款的付款方不是晶晨股份的关联方，晶晨股份及其实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排情况。
晶晨股份表示，第三方回款涉及的营业收入是真实的，不存在虚构交易或调节账龄情形。第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性。
上交所注意到报告期晶晨股份境外销售收入经过多次修改。差异的原因之一是晶晨香港留存毛利、采购金额及库存商品增减变动的影响。晶晨股份对比了晶晨香港2016年及2017年经审计的财务报表和申报财务报表中晶晨香港的单体报表的营业收入、营业成本和存货账面价值。晶晨股份解释，除2016年申报财务报表数据与晶晨香港审计报告期间范围不同因素外，晶晨香港经审计的财务报表和申报财务报表中晶晨香港的单体报表相关数据差异金额较小，具体差异原因分析如下：(1)营业收入差异分析。2016年度，晶晨香港营业收入差异45.37万美元系销售佣金的重分类调整。晶晨香港于2016年将销售佣金冲减了营业收入，申报财务报表为了和其他年度口径保持一致，将销售佣金重分类至销售费用。2017年度，晶晨香港营业收入差异24.12万美元系申报财务报表中对部分金额不重大的销售截止性金额进行调整导致晶晨香港调减营业收入24.12万美元。
关于营业成本及存货差异分析。2016年度晶晨香港营业成本差异主要系根据适用会计准则差异的调整。根据香港财务报告准则，计提的存货跌价准备计入营业成本，而根据中国会计准则，计提的存货跌价准备记在资产减值损失，上述调整金额为-72.97万美元。此外，申报财务报表中对申报期采用一致的会计政策对晶晨香港光罩模具累计摊销的差异调整62.11万美元。2017年度营业成本差异系申报财务报表中根据对部分金额不重大的销售截止性调整导致调减营业成本14.30万元，同时调增存货14.30万美元。其余差异系根据适用会计准则差异而对计提的存货跌价准备重分类调整。
关于小米交易模式，上交所要求晶晨股份说明：不同交易模式下，SoC芯片销售数量、销售价格、销售金额及毛利率的对比情况，两种交易模式对晶晨股份财务状况的影响；(2)报告期晶晨股份向小米直销的价格与晶晨股份通过经销商销售给视源股份、视源股份集成后再销售给小米的价格对比情况，是否存在重大差异；(3)结合不同交易模式下小米的实际采购成本，进一步说明小米通过视源股份等板卡加工厂商采购SoC芯片的商业合理性。
晶晨股份回复：2018年10月开始，晶晨股份向小米的销售模式大部分已转为直销模式，部分智能电视SoC芯片由视源模股份通过经销商采购并将集成板卡后的成品销售予小米。报告期内，小米向晶晨股份采购智能电视SoC芯片的模式存在：由视源股份等板卡加工厂商采购SoC芯片并将集成板卡后的成品销售予小米(以下简称“视源模式”)和由小米自行采购(包括小米自行通过其他经销商采购)SoC芯片后委托板卡加工厂商进行板卡集成(以下简称“委外模式”)。上述两种交易模式中SoC芯片均为智能电视芯片。报告期内，两种模式均只涉及智能电视芯片，销售价格和毛利率存在差异主要系产品结构不同所致。
2016年，两种模式的毛利率不存在重大差异，委外模式售价较低主要系该模式含有一定量价格较低的辅助芯片所致。2017年，委外模式售价较低的主要原因系辅助芯片所致；视源模式因销售较多高毛利率的T962-H，因此综合毛利率相对较高。2018年，委外模式售价较高主要系该模式销售了较多DDR芯片T962-S8X和高端芯片T968-H，其售价均较高；视源模式的毛利率较低主要系该模式销售了较多毛利率低的T962-SX和T962-H8X所致。
报告期内，视源模式下，晶晨股份向小米的销售金额分别为39.57万元、10,489.56万元和32,442.92万元，占营业收入的比例分别为0.03%、6.21%和13.69%；委外模式下，晶晨股份向小米的销售金额分别为2,291.65万元、1,914.39万元和11,703.19万元，占营业收入的比例分别为1.99%、1.13%和4.94%。
根据小米提供的与视源股份的报价单样本，视源股份集成板卡后销售给小米的产品价格为包含板卡其他原材料及加工费等的整体价格，无法与晶晨股份向小米直销SoC芯片的价格直接进行比较。现针对相同SoC芯片在不同模式下的销售价格进行比较。2016年，小米不存在直销采购。晶晨股份向视源股份销售的价格与直接销售给小米的价格不存在重大差异。根据小米出具的确认函，小米直接向晶晨股份采购SoC芯片再委托板卡加工商进行加工的采购成本和晶晨股份通过经销商销售给视源股份、视源股份集成后再销售给小米的采购成本不存在重大差异。
晶晨股份业务不涉及芯片销售后的板卡集成加工过程。经中介机构与小米采购人员访谈确认，上述两种交易模式的实际采购成本不存在重大差异，具体交易模式由小米和板卡加工厂商协商确定，两种交易模式均为小米与板卡加工商的合作模式，系正常的商业合作。视源股份作为板卡加工商，自芯片供应商处采购并集成加工向小米销售与产业链上下游关系一致，具有商业合理性。
