私人股权投资基金（PE）设立方案
1、名词解释
PE私人股权投资基金
合伙企业本文指依托于《中华人民共和国合伙企业法》所设立的有限合伙制PE，由GP和LP组成
GP普通合伙人，需承担无限连带责任，负责PE的经营管理
LP有限合伙人，只承担有限责任，不参与PE的经营管理（另有约定除外）
执行事务合伙人对外代表PE，PE的主要投资决策者
2、一：背景资料
甲方：*****公司
甲方作为成长期或扩张期的企业。企业本身具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力。现为了发展业务，提升公司的实力，需对外融资。
乙方：*****公司
*****公司，系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，主要从事直接投资、基金管理、财富管理、国际融资业务；是中国境内资本解决方案的卓越提供商，主要为企业提供资金资源及解决方案，为富有的企业或个人提供财富增值管理方案。
合作方式：乙方通过为甲方设立一支专项产业基金，然后通过投资基金的方式间接投资甲方企业。
3、二：私募基金框架
依托于乙方在资本市场的专业团队、品牌、影响力及资源，以甲方企业的控股股东或代表为发起人，与乙方联合成立一支私人股权投资基金（PE），以下简称“产业基金”。
“产业基金”为合伙制企业，甲方作为“产业基金”的普通合伙人（GP），出资基金募集的10%，作为基金的发起资金。乙方同样出资基金规模的10%，加入基金合伙人。其余资金由乙方作为“产业基金”的管理公司，通过召集有限合伙人（LP）募集完成。
本次募资的投资标的为甲方。乙方作为甲方的综合财务顾问机构，完成对甲方的尽职调查；企业诊断及结构治理；建立内部控制；完善决策机制；规范财务管理；私募文件的准备和发行；合伙人的召集工作；工商局注册登记；直至投资完成。
4、三：设立环境
1、法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》，本合伙企业法于1997年设立，2006修改。
2、“产业基金”募集对象包括富有的自然人、企业法人、社会团体、养老基金等，这些机构或个人拥有大量的闲散资金，但这些资金没有良好的投资机会，没有安全的保值和升值渠道。同时这些富于资金在当前金融环境下，投资股市和楼市的风险很大，收益很少，且银行存款利息很低，资金闲置率非常高，这些资金都在寻找安全的、高效的投资机会。这些闲散资金为“产业基金”的设立提供了基础。
3、乙方有着自己独立的理财中心，该中心团队现有200多人，分布在全国大中型城市。该团队由退休干部和专业理财师组成，在全国掌握了第一手的资金渠道，包括富有的自然人、企业法人、矿主、机构投资者、社会团体、养老基金等，这些资源将为本次成立的老刘基金提供充足的资金来源渠道。
4、乙方作为国际性金融服务机构，从基金的设立，资金的募集，投资方案的设计，投资管理，资金退出都有着成熟的经验和专业的管理团队，在业界享誉盛名。因此，在召集LP过程中，可以树立“产业基金”的公信力。
5、甲方作为成长期或扩张期的企业。企业本身所具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力，能够很好的保障PE的合伙人收益。同时，并拥有先进的商业模式和优秀的管理团队。
综上所述，“产业基金”的设立，在法律法规层面上没有障碍且受法律保护，在市场供需链条上，既有大量的资金供给方，又有资金需求方甲方，同时乙方为链条提供了交易平台和安全保障，所以“产业基金”具备完善的设立基础。
5、四：设立程序
第一阶段：财务顾问
1、对甲方进行全面的尽职调查，并进行全面的企业诊断。
2、协助甲方完善决策机制和法人结构治理，对甲方存在的法律隐患提供法律意见；
3、设计科学、合理和可行的财务管理方案，以此提升甲方的资金运营能力，同时完成公司的科学化管理构架。
4、设计科学、合理和可行的私募方案、资金进入方案和还款方案。
5、完成公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明，并完成商业计划。
6、在私募准备过程中协助甲方完成包括募集资金安排在内的战略发展规划。
7、完成对甲方的估值定价，并完成估值报告和投资报告。
8、统筹安排甲方私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作。
9、协助甲方规范公司运作，进行持续督导、培训。
第二阶段：私募阶段
1、乙方负责对有限合伙人的选择与初步接触，并完成私募文件的发行。
2、根据项目整体进度和需要，安排并协助甲方参加与有限合伙人的谈判、路演、见面会等活动。
3、协调甲方完成有限合伙人对甲方的尽职调查。
4、按预先设定的私募方案，参与商业谈判。
5、协助甲方与当地政府及相关主管部门的沟通。
6、积极帮助甲方协调与有限合伙人的关系、有序安排甲方与有限合伙人的合作进程，完成私募工作。
第三阶段：工商局注册
“产业基金”预期首期资金规模募集齐后，按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续，基金正式成立。
6、五：基金设立成本
“产业基金”的募集费成本为募资规模的10%-15%。含财务顾问费用和私募费用。
7、六：基金设立的利弊
1、受国际金融危机的影响，国内商业银行银根紧缩，乙方从银行贷款的机率很低，同时企业发展又需要资金的注入，“产业基金”可以解决甲方现有的业务发展问题。
2、“产业基金”的设立可以在合理的时间完成第二次募集，建立起甲方资本运作平台，稳定公司将来发展的现金流。
3、“产业基金”的GP，控制人，甲方在现有以实体经济为主的基础上，发展成为一个以实体经济和资本运作协调发展的集团公司。
4、降低资金使用成本，基金公司募集时按照固定回报率的方式募集，固定回报率加上募集成本摊销率，合计年成本在15%以内。
5、乙方作为“产业基金”的管理机构，将自身的专业和全球资源，协助完成甲方的管理能力的提升和资产、资源、业务等重组。树立甲方的公众形象，使其成为国际性公司，为IPO做准备。
6、有利于甲方的股份制改革。提升企业的综合实力，促进业务的发展。
