从科创板问询与回复看，部分科创板受理企业背后的部分“三类股东”存在份额分级、两层嵌套、开放式产品等情形，不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》)的规定，有待进一步整改。
业内人士认为，“三类股东”问题难点主要在核查上，这是因为“三类股东”是典型的代持关系。《指导意见》按照新老划断原则设置过渡期，2020年底是“三类股东”规范化最后期限。
存在分级嵌套等情形
上交所目前已披露的科创板问询与回复显示，不少科创板受理企业背后存在多个“三类股东”。其中，部分“三类股东”符合《指导意见》的规定，部分并不符合。
国浩律师事务所集团执行合伙人、国浩资本市场业务委员会主任刘维告诉中国证券报记者，所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划。“三类股东”问题主要存在于新三板挂牌或曾经挂牌企业，这是因为新三板挂牌公司主要融资手段是定向增发，对象主要是“三类股东”。
例如，科创板受理企业凌志软件的问询与回复显示，从分级情形来看，发行人23个“三类股东”中，有22个无份额分级，1个进行了份额分级。《指导意见》第二十一条规定，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
从嵌套情形来看，不存在嵌套的股东为16个，存在一层嵌套的股东为6个；存在两层嵌套的股东为1个。《指导意见》第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
从运作限制来看，10个为封闭式产品，13个为开放式产品。《指导意见》第十五条规定，资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品。
经核查，发行人现有23个“三类股东”中存在14个需进行整改的产品。14个待整改股东中，有1个已经将整改计划报送相关金融监督管理部门，另外13个尚未履行报送和报备程序。
“典型的代持关系”
穿透核查是现阶段“三类股东”问题处理过程中的难点。例如，科创板受理企业金达莱的问询与回复显示，中介机构在核查中发现，因保荐机构、发行人律师无法与北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野1号专项资产管理计划取得有效联系与沟通，无法判断该“三类股东”是否符合《指导意见》的相关规定。另一“三类股东”嘉兴惠博投资管理有限公司-信盈泰复一号新三板投资专项资产管理计划存在嵌套一层私募股权基金的情形，暂时无法确定私募股权基金是否嵌套资产管理产品，待确认是否符合《指导意见》规定。
刘维告诉中国证券报记者，从律师在经办科创板业务实践中看，“三类股东”问题处理难点主要在如何核查上，这是因为“三类股东”是典型的代持关系。“三类股东”无法通过工商登记资料核查，更无法核查“三类股东”背后的潜在关联方，从而无法查证相关关联交易，而关联交易非关联化往往是财务造假重要手段。
一位供职于国内某大型券商的保荐代表人告诉中国证券报记者，如果企业申报上市但是存在“三类股东”问题，现阶段通常采取的做法是，能清理则清理，不能清理的尽快转让或整改。
2020年底前完成规范化
机构人士认为，“三类股东”的解决办法在于规范化。科创板问询则要求发行人根据《指导意见》披露“三类股东”信息、相关过渡期安排；要求保荐机构及发行人律师核查“三类股东”是否已作出合理安排，相关锁定期及减持安排是否合规。
刘维说，在严格执行《指导意见》后，上述难题有望得到很大程度上的解决，《指导意见》要求，实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。
他进一步表示，《指导意见》按照新老划断原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为《指导意见》发布之日起至2020年底。也就是说，2020年底为“三类股东”规范化的最后期限。以后“三类股东”不是没有了，而是规范化了，应该不会再成为企业上市的主要障碍。
另一位供职于国内某大型券商的投行人士表示，部分“三类股东”持股比例较小，实质性影响不大，核查起来却不一定容易，市场应正确对待这个问题。
