著名经济学家宋清辉对《中国产经新闻》记者直言，更多的时候，“忽悠式”重组比造假重组的危害性更大，它完全寄生于二级市场的投资者，同时造成了大量的限售股，会长期“祸害”二级市场。范相关风险再次修订了相关内容，以此来防范虚假重组和高杠杆融资等行为。

“忽悠式”重组比造假重组危害性更大

  中国产经新闻记者 张毅报道

“什么技高一筹啊？你心里有老百姓，你就技高一筹！”前段时间风靡荧屏的反腐大剧《人民的名义》中，老检察长陈岩石曾说过这么一段话。套用在资本市场的规范监管上，也同样适用。

  近日，中国证监会新闻发言人高莉表示，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步细化相关规则的具体执行标准。

 大并购重组时代的到来，也加大了资本市场的风险。在业内人士看来，证监会再次强调规范重组上市行为，正是把投资者权益放在首位的表现。保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益“是天大的事”。中国证监会主席刘士余强调。

保护投资者合法权益

并购重组是A股市场上的热门主题，随着“超级并购周期“的出现，各路资本和上市公司纷纷涌入。按全市场口径统计，2013年我国上市公司并购重组交易金额为8892亿元，而去年这一金额已经高达2.39万亿元，位居全球第二。然而，停牌时间过长、跨界并购、炒壳、“忽悠式”、“跟风式”重组等问题却没有偃旗息鼓。

“并购重组本是存量资源的有效配置方式，但是国内一二级市场的估值差距很大，很多方案都变成了炒概念、做市值。”有投行人士告诉《中国产经新闻》记者。

也因此，自去年9月出台了“史上最严厉”的重组规定后，今年年初刘士余再次提出要重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，紧接着2月份又出台了再融资新规。监管部门规范并购重组意图明显。

如今，监管层再次细化要求上市公司资产重组的信息披露事项。记者从证监会官网处获悉，此次证监会修订的内容主要包括四个方面，简而言之，一是证监会将简化重组预案披露内容，缩短停牌时间；二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》修改，规范重组上市信息披露。

“此次修订，证监会传递出监管趋严的市场信号。”在著名经济学家宋清辉看来，作为上市公司资本运作的重要形式，重组在信息披露上一直缺乏足够的透明度，这使得重组活动存在较大不确定性和违法违规风险。从这个角度上说，监管层为了防范相关风险再次修订了相关内容，以此来防范虚假重组和高杠杆融资等行为。

虽然对于喜欢炒壳股、重组股的投资者来说，未来的日子将愈发艰难，但对于投资者群体和整个资本市场来说，这正是正本清源的好事。上述投行人士表示。

通过“缩短停牌时间”、“打击忽悠式重组”等措施达到“穿透”披露标准，这有利于提高交易透明度，保护投资者合法权益，防止投机者为了个人私利破坏金融证券市场秩序。新浪财经博主廖连中称。

而且廖连中认为，证监会此次修订并购重组信息披露事项的做法，不仅强调了金融监管，也简化了一些审核规则，譬如简化上市公司重组预案的披露内容，以缩短停牌时间等。这是证券市场从审核制向注册制转向的体现，也是证监会落实“放管服”改革精神的举措。

这并非没有依据。记者梳理发现，今年7月召开的第五次全国金融工作会议中曾强调，金融管理部门要努力培育恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神；要发挥市场在金融资源配置中的决定性作用。

今年8月，证监会曾发文强调称，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,开展“简政放权”和“放管服”改革,通过大力推进并购重组市场化改革,扎进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展等。

上市公司停牌时间缩短

值得一提的是，考虑到此次内容完善是立足于相关文件2014年的修订版本上，记者又将两次文件进行了对比然后发现，前后最大的变化其实只在两点，即缩短重组预案的停牌时间和加大力度打击“忽悠式”、“跟风式”重组。

在宋清辉看来，A股停复牌制度一直是投资人诟病的对象。部分公司长期停牌行为，对于持有其股票的投资者非常不利，公司停牌意味着投资者将无法进行交易，如果延长停牌时间，投资者就会失去通过交易来避险的机会。

而此前监管层为减少上市公司停牌时间，曾出台多个规则予以规范，譬如去年9月证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月。

但即便如此，上市公司任意停牌、停牌时间过长等问题依然存在。因此，证监会再次“亮剑”，在本次修订内容进一步明确，要简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

具体来看：上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”等。

“从新规内容看，强调上市公司不能没有时间限制的停牌，其实是为了提高并购重组效率，提高上市公司的停牌透明度，这有利于把停牌对市场和投资者的影响降到最小。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受《中国产经新闻》记者采访时明确道。

打击“忽悠式”、“跟风式”重组

另一方面，证监会通过修订原有内容，一方面是强调“鼓励健康合理的并购重组行为，同时也是为加大对并购重组市场问题的监管”。董登新表示，尤其是“忽悠式”重组，玩资本玩股权的重组，是监管层此次重点打击、打压的对象。

在并购重组市场中，“忽悠式”重组与“跟风式”重组，往往是控股股东发布重组预案，然后抬高股价，趁机高位减持获利后，再终止重组的行为。廖连中对《中国产经新闻》记者称。

虽然“忽悠式”重组一般并不存在大的造假行为，但它其实仅凭借三寸不烂之舌就将普通资产说成具有诱人发展前景的一块“肥肉”，目的就是为了抬高标的的资产估值。因此，宋清辉对《中国产经新闻》记者直言，更多的时候，“忽悠式”重组比造假重组的危害性更大，它完全寄生于二级市场的投资者，同时造成了大量的限售股，会长期“祸害”二级市场。

基于此，证监会本次修改的披露规则中要求，重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致等。

在受访专家看来，上述举措既能够防范“忽悠式”重组，还能够减少大股东和董监高的肆意减持，但仍需监控披露的减持量和最终实施的减持规模是否一致，如果不一致监管有必要采取行动。

董登新还对记者提出，要遏制大股东主导的“忽悠式”、“跟风式”并购重组，最关键的监管要点就是要防止并购标的的估值超重，这主要是为了防止大股东和上市公司之间关联交易下的利益输送。而且，并购资金的来源也需要监管层注意，资金来源是否合理、是否加了杠杆都需要进一步监管。另外，还要严格监管并购股份未来减持的情况，严防短期套利行为。

宋清辉则补充，对于“忽悠式”、“跟风式”并购重组，必须做到事前、事中和事后的三重监管。比如事前要求详细披露减持计划、事中跟踪大股东的股份变动情况、事后对违反计划减持的股东作出严厉惩戒，采取高额罚款及延长并购重组冷却期的手段等。原标题：修订并购重组信披准则 证监会严打“忽悠式”重组