我们的观点是：因为退市制度几乎没有执行，同时IPO行政审批的限制导致了上市公司平台成为一种稀缺资源。
1、所谓的“壳资源”
一般而言，股价的短期走势是由供需主导的，而长期走势由公司的业绩主导。如果一家上市公司业务老旧且连年亏损，按理说这种公司早就该成为仙股，股票价格和成交量濒临退市。但在中国，新手会惊讶地发现绩差股，尤其是*ST的股票最初会不断下跌，但最终稳定在某个市值范围内，任业绩各种巨亏就是跌不下去。实际上这就是由于上市公司平台这种稀缺资源，俗称“壳”的价值高于公司商业价值的一种反映。
反过来说，当一家上市公司主业面临困境，难有起色甚至连年亏损的时候，不论是脱困的需求还是将壳资源利用到底的需求，都会需要对公司业务进行重组。在国际新闻中常看到的重组包括裁员、削减产品/服务、关闭分支机构等都属于跨国大公司的范畴。对于一家中小型上市公司来说，最简单的办法就是寻找一家具有较好利润和成长性的新业务非上市公司，通过换股的方式将其并入上市公司合并报表范畴，如果彻底一点就干脆把老业务置出变成一家全新的上市公司。前者有时勉强可以叫做“多元化经营”，而后者往往就是借壳上市了。由于优质资产的注入，上市公司范畴的未来业绩就不再那么惨淡了。
2、简单算一笔账
假想一家上市公司A，公布连续亏损两年的财报后*ST戴帽，股价一阵大跌，最后横盘的时候股本5亿股，股价平均在4元，静态每股收益-0.05元/股，我们可以粗略认为壳的价值不超过20亿元。
如果这个时候以15倍的市盈率对价注入一个同期2亿净利润的公司B，B属于新兴行业，同行可比上市公司市盈率如果在45倍，那么B的作价是30亿元，假设公司就按4元/股的对价增发股票，那么新增7.5亿股本，新公司的总股本达到12.5亿元。B的原股东获得上市公司60%股权，而A的所有原股东合计持有比例变为40%。那么B就获得了上市公司A的控制权，可以认为是B进行了借壳上市。
对上市公司来说，新注入B的实际价值是2亿*45倍=90亿，如果加上壳的价值20亿，可以预期上市公司市值上限在110亿元左右。。因而110亿*40%=44亿，而A公司原股东持有的总市值才20亿，增值了110%。那么理所当然地，公司的股价也会发生天翻地覆的变化，N连板不是梦。
(此处的计算过程仅仅帮助理解，具体会计处理和估计方法可能与实际有出入)
同时，会发现资产注入的时候，非上市公司的估值和上市公司的估值有着很大差别。即便是同一控制下左口袋装到右口袋，非上市公司的公允价值一般是每股净资产衡量的，而上市公司则会变为市值，相比每股净资产往往可以增值几倍到几十倍不等(市净率)。这就是流动性带来的巨大价值，即所谓的流动性套利。
多么巨大的诱惑!而之所以B会让A公司股东得到这么多利益，是因为上市公司平台的价值，而这个价值来自于IPO的严格监管和旷日持久的申报和等待。另一方面，由于壳本身具有价值，上市公司股东千方百计会以各种关联交易、政府补贴等形式维持上市地位。而当具有合理出价出现时，A和B一拍即合。
3、注册制阴影下的求生
由于退市制度的不健全，哪怕一些已经沦为空壳的上市公司，每三年扔进去千把万，公司又盈利了，就*ST摘帽，进入下一个循环。而在这个过程中可以继续悠哉地寻找买壳方。退市制度过于宽松，漏洞过多，是导致壳资源可以稳定存在。当然近几年，这方面也得到了一些进步。而如果真正的注册制真正实现了，退市变得非常容易触发，上市也不再那么难，那么上市公司的壳不再那么值钱了，自然这种怪像就消失了。
注册制的威胁也会使得一些已经处于夕阳期，甚至成为壳的上市公司加紧并购的步骤，有时不一定会发生控制权的转移，也不一定会将旧有业务置出，这就是市场上所谓的“双主业”，往往是一个传统产业搭配一个关联性不高，但是属于轻资产或者热门行业的行业。所以常常会看到一些比较耸人听闻的诸如化工企业并购游戏公司，机械制造企业跨界影视等。
这种情况下，上市公司管理层对于未来发展方向的战略决策对于未来的上市公司表现至关重要。
很多上面提到这种跨度极大的并购对于原有的管理层都会构成至少以下挑战：
(1)旧团队如何与新业务团队分工、协调、配合;
(2)未来双主业的战略资源倾斜程度，甚至是否可能择机舍弃旧主业变为单主业;
(3)如何通过合理的机制使得新主业团队能够为公司长远发展持续贡献才智，而不是在完成对赌业绩后走人;
因而我们会看到很多传统产业并购一些热门行业的企业，对赌业绩都非常漂亮、股价大幅攀升，但可能存在上述的隐忧。如果在其后未能达成对赌业绩，甚至业务整合出现严重问题，将可能导致上市公司在注册制和严厉退市制度夹击下走向衰落，更不要说那些只为一把拉升套现走人的类型了。
但不管怎么样，目前的并购热潮都是上市公司和资本市场的理性决定，如果传统产业在转型过程中成功一小部分，对于整个资本市场的健康发展也是利大于弊的。
