為了避免商譽不當的攤銷,偉大的經理人們寧願選擇擁抱不當的權益合併法,這項會計創意源自於兩條河川在匯流後就不必分彼此的概念,在這種觀念下,一家被另一家更大公司購併的公司並不算是被"買下"的(雖然他們通常會得到相當的合併溢價),從而推論合併的過程並沒有商譽會產生,自然而然也就沒有隨後令人感到麻煩的商譽。
有點咬文嚼字,事實上這與合併背後所代表的事實真相卻大不相同,毫無疑問的,既然有交易,就一定有購併方與被購併方,不管你如何修飾交易的條件細節,一定有一方是被另一方買下,其實很簡單,只要你問問交易雙方的員工,誰是征服者,而誰又是被征服者,就知道是怎麼一回事了,絕對不會搞混,所以從這個角度來看,FASB的堅持絕對是正確的,在大部分的購併案中,絕對有買賣的性質存在,當然確實也有對等的合併個案發生,但出現的機率實在是少之又少。
股东
查理跟我始終相信應該有一個與現實相接軌的方法可以同時滿足FASB想要正確的反應買賣交易實質的看法,以及經理人反對商譽不當攤銷的呼聲,我認為首先購併公司應該要以公平市價認列其投資成本,不管是支付現金或是股票,當然在大多數的情況下,公司帳上會出現大筆的經濟商譽,但我們應該讓這項資產繼續保留在會計帳上,而不是分年攤銷,嗣後若公司的經濟商譽真得有減損的情況,這不是沒有可能,那麼就按一般判斷資產價值是否減損的方式去評估。
如果我們提出的方案獲得採用,預計將會追溯適用,以使得全美的購併會計處理原則都一致,而不是像現在一樣亂象紛呈,可以預見的是,一旦這項方案開始施行,經理人一定會更審慎地處理購併案,小心評估到底應該使用現金或是攸關股東長遠利益的股票,而不光只是看合併後的會計帳面損益而已。
在買下喬登傢具的過程中,我們採用能夠讓Berkshire股東未來的現金流量極大,而帳列盈餘最小的方式,為此Berkshire決定使用現金買下資產,此舉讓我們可以在分十五年攤提商譽費用時得到租稅的抵減,而減稅的效益,等於是讓公司未來幾年的現金流量明顯的增加,相較之下,使用股票進行購併就沒有這項好處,一次打銷的商譽損失是無法用來抵稅的,兩者之間的經濟實質差異再明顯也不過了。
從購併者的經濟角度來看,最不划算的交易方式就是以股換股的做法,不但租稅上沒有任何好處,買方還要付出高額的購併溢價,而若買方之後再把這家公司賣掉,即使實際上公司承擔龐大的經濟損失,賣主還是要負擔高額的資本利得稅(稅率往往高達35%以上)。
不過在Berkshire我們也曾用過非租稅最佳化的方式,主要的原因在於賣方基於某種原因的堅持,當然基本上我們也認為這樣的規劃還算合理,但是我們絕對不會因為要讓帳面數字好看而犧牲任何的租稅利益。