赛诺医疗科学技术股份有限公司(下称“赛诺医疗”)回复了科创板的第二轮问询。
上交所在第二轮问询中共提出22个问题，涉及红筹架构拆除、对赌协议、收购、专利、经销模式等问题。
针对红筹架构拆除事宜，赛诺医疗指出，赛诺控股向伟信阳光等股东转让股权已履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；伟信阳光已购汇10美元完成股权转让价款支付，不存在未按协议约定价格付款的情形；红筹架构拆除时同次股权转让采取不同定价系配合当时外汇监管要求，避免大额外汇资金出境采取的方案，不存在利用不同股权转让定价规避税款缴纳的情形，具有合理性；上海济蓉投资咨询合伙企业属于境内机构境外直接投资(ODI)，不适用《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内机构境外直接投资(ODI)适用《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，即境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记购汇出境即可。上海济蓉投资咨询合伙企业(有限合伙)于2017年7月20日办理完毕ODI中方股东对外义务出资的外汇登记；公司现有股东中不存在应办理外汇登记未办理的情况；赛诺控股归集到个人股东账户后对福基阳光增资系红筹架构下合理安排，相关个人股东均为福基阳光的名义股东，不存在
违法违规情形；报告期内安华恒基与发行人之间采购交易作为母子公司交易已作抵销，不按关联交易披露符合会计准则相关要求。
而根据问询回复，赛诺有限、孙箭华与机构投资者签订《股权投资协议》，约定有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄权、同等待遇、合格上市、托售权、并购估值的限制、特别分红权、自动终止及恢复等条款，其中托售权约定除创始人股东、员工持股平台及与创始人股东一致行动的目标公司股东外，有目标公司剩余股权超过半数的股东同意将目标公司以超过人民币40亿元的价格整体转让给第三方，创始人股东应同意并促使其他原股东同意整体转让。
赛诺医疗称，上述包含对赌条款的《股权投资协议》和《股权转让协议》虽尚未解除，但合同当事方通过签署补充协议的形式追溯确认对赌协议中优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄权、同等待遇、拖售权、合格上市、并购估值限制、特别分红权等投资方特殊股东权利或其他不符合股份公司股东同股同权设置或可能导致目标公司股权变动的优先股东权利在合格上市申报日终止执行，不再对包括发行人在内的合同当事方产生效力，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
对于亏损子公司，赛诺医疗补充披露了风险提示：因业务发展阶段性特点，2018年公司子公司福基阳光、北京赛诺曼以及海外子公司单体报表存在亏损。若相关子公司不能按照预计规划开展销售或研发业务，该等子公司将存在短期内难以转盈的风险。
关于配送销售模式，公司表示，配送模式下，经销商根据实际需求向赛诺医疗采购。经销商接收产品并验收入库后，产品的实际控制权已转移至经销商，赛诺医疗根据向经销商销售的实际价款开具发票，并按发票金额向经销商收款。终端医院采购时，经销商将产品销售给配送商(安华恒基、福基阳光)，再由配送商销售给医院。配送商(安华恒基、福基阳光)根据向终端医院销售的实际价款向医院开票并向医院收款，并根据经销商向其销售的实际价款接受经销商发票并向经销商付款。
配送模式下，各环节开具的发票内容均为实际销售的支架或球囊产品。赛诺医疗及子公司安华恒基、福基阳光增值税税率均为16%。报告期内，不存在开具发票内容与业务实质不一致情况的情形。
报告期内，存在同一家经销商同时从事经销模式和配送模式销售的情形，即一家经销商从赛诺医疗采购的产品，对部分终端医院是经销模式销售，对个别终端医院通过安华恒基、福基阳光销售。向两种模式下终端医院销售的数量，由经销商自主决定。
根据问询回复，报告期内国家药监局对公司的飞行检查均发现存在缺陷项，要求公司限期整改。对此赛诺医疗表示，公司飞行检查发现的缺陷项数量与其他支架生产企业相比处于较低水平，所有缺陷均为一般缺陷，对产品质量无直接影响。所有公司的检查结果均为限期整改。
综上，从飞行检查缺陷项和检查结果上看，赛诺医疗的飞行检查结果均为一般性缺陷，缺陷项数量与同行业公司相比处于较低水平。
在其他问题中，上交所发现，根据招股说明书，2016年6月，公司召开董事会，现金分红
2,500万。因追溯调整，截至2015年12月31日，公司合并报表未分配利润-56,19.68万元，母公司未分配利润717.76万元。要求公司人补充说明上述利润超分情况是否对公司本次发行上市造成重大不利影响。
对此赛诺医疗表示，天康永联合对公司2015年年报进行了审计，并于2016年4月20日出具康永(2016)003号审计报告。审计报告显示，公司2015年末未分配利润为6929.40万元。
为解决赛诺控股拆除红筹架构过程中的税务支出等，公司于2016年6月召开董事会，审议决定向赛诺控股现金分红2,500万。该现金分红共分3笔，于2017年3月向赛诺控股分配完毕。
可见，公司2016年现金分红时可供分配利润充足，不存在利润超分情形。公司向赛诺控股分红后，赛诺控股并未向其股东进行分红，赛诺有限分红并不是股东恶意超分公司利润的情形。
赛诺医疗于4月10日进入上交所科创板问询阶段。资料显示，赛诺医疗专注于高端介入医疗器械研发、生产、销售，产品管线涵盖心血管、脑血管、结构性心脏病等介入治疗重点领域，中信证券担任其保荐机构。公司2016年-2018年营收分别为2.66亿元、3.22亿元、3.80亿元；同期对应的净利润分别为2865.05万元、6614.58万元、8919.04万元。
