《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《指引》)近日正式发布，明确了保荐机构跟投比例与锁定期限。
科创板跟投制度的推出，一方面有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力；另一方面有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。
《指引》明确，参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。其中，发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。
跟投股份的锁定期为24个月，长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。实际控制人、保荐机构跟投、一般战略投资者的持股锁定期分别为36个月、24个月、12个月，突出了各自的义务，可平滑解禁数量，减少对市场的冲击。
“勤勉尽责、诚实守信”是保荐与承销业务的基石，也是为投资者提供保护的基础。然而，A股市场出现过多例IPO造假，保荐机构没有成为证券市场的“看门人”，反倒沦为造假的“帮凶”。为了打击与遏制IPO造假，强化保荐机构履行勤勉尽责的责任，监管部门近年采取过多项措施，包括提高处罚力度、由保荐机构自行承诺先行赔付等。《证券法》修订将迎来“三读”，会进一步增加对IPO造假的处罚。而科创板跟投制度，同时有助于改变“只荐不保”，从源头上严把上市公司质量关。
现有A股市场上的I PO，给券商承销带来无风险收益。除了IPO造假外，承销很大程度上可“一荐了之”。而科创板跟投制度，并非券商简单拿出保荐承销费去认购新股。跟投制度带来多方利益捆绑，“只荐不保”或“一荐了之”会让券商付出代价，损失有可能不仅仅是少赚些承销费。假如出现I PO造假，承销费“泡汤”，遭重罚，而且跟投进一步带来违法成本的增加。假如跟投标的选择不当，上市公司基本面风险导致股价大幅下跌，券商也无异于“搬起石头砸自己的脚”。因而，跟投制度考验券商的研究能力、定价能力、销售能力及资本实力。有的谈判能力较弱的保荐机构，可能承销费未必能够覆盖跟投金额，盲目承揽IPO项目及跟投的风险不小。
科创板推出并试点注册制，将利好头部券商。从已公布的科创板受理企业来看，中信证券、中信建投、中金公司等2018年IPO主承销金额排名居前的券商保荐数量占比大。跟投制度使科创板申报企业看重券商的资本实力，小券商很难说服申报企业选择其作为保荐机构。头部券商具备较强的资金实力、定价能力及价值判断能力，通过跟投制度，有机会获得比现有IPO更多收益。
按业内人士的说法，科创板跟投制度有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。此外，跟投制度将带动券商业务转型，推动券商由轻资产业务向重资产业务转型，逐渐改善盈利模式。
