理事会是会员大会的常设机构，对会员大会负责。
理事会行使的职权：①召集会员大会，并向会员大会报告工作；②监督会员大会决议和理事会决议的实施；③选举产生理事长、副理事长；④监督总经理履行职务行为；⑤拟定交易所章程、交易规则及其修改草案，提交会员大会通过；⑥审议总经理提出的财务预算方案、决算报告，提交会员大会通过；⑦决定专门委员会的设置和人选；⑧决定会员的接纳和转让；⑨决定对严重违规会员的处罚；⑩决定交易所的变更事项；⑪对涉嫌违规的行为采取临时处置措施；⑫在异常情况下采取紧急措施；⑬审定根据交易规则制定的细则和办法；⑭审定风险基金的使用和管理办法；⑮审定总经理提出的交易所发展规划和年度工作计划；⑯本章程规定和会员大会授予的其他职权。
上海黄金交易所理事会
前款第⑧、⑨项的职权，理事会可授予专门委员会行使。
理事会由9人至15人理事组成。其中非会员理事不超过理事会总数的1/3。理事每届任期3年，理事连续任职不得超过两届。
会员理事由理事会或者1/5以上会员联名提议，由会员大会选举产生。非会员理事由中国人民银行委派。交易所总经理是当然理事。
理事会设理事长1人、副理事长1至2人。理事长、副理事长由中国人民银行提名，理事会选举产生。理事长不得兼任总经理。
理事长行使的职权：①主持会员大会；②召集和主持理事会会议；③主持理事会的日常工作；④组织协调专门委员会的工作；⑤提名交易所各专门委员会委员人选；⑥检查理事会决议的实施情况并向理事会报告。
副理事长协助理事长工作，理事长因故临时不能履行职权时，由理事长用书面形式指定的副理事长或者理事代其履行职权。
