什么是股权登记日大连金牛股？
本公司是大钢集团在进行部分改制的基础上, 联合吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司共同发起, 并经大连市人民政府大政[1998]58号文批准,于1998年7月28日采取发起设立方式成立的股份有限公司。公司设立时登记名称为"大连钢铁股份有限公司",经股东大会作出决议, 并经大连市工商局1999年8月16日批准,公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。
大连钢铁集团有限责任公司将其下属七个分厂(一炼、二炼、锻钢、初轧、一轧、二轧、三轧)的全部经营性资产投入本公司,上述资产以1997年7月31日为基准日,经北京中企华资产评估有限责任公司评估, 并经国家国有资产管理局确认,净资产为人民币25,283.15 万元,按1:0.6526的比例,折为国有法人股16,500万股;吉林炭素股份有限公司以对本公司的债权200万元投入本公司,按同比折为法人股130万股;瓦房店轴承集团有限责任公司以对本公司的债权200万元投入本公司,按同比折为国有法人股130万股;兰州炭素有限公司以对本公司的债权200万元投入本公司,按同比折为国有法人股 130万股;大连华信信托投资股份有限公司以现金150万元投入本公司,按同比折为国有法人股98万股; 吉林铁合金集团有限责任公司以对本公司债权100万元投入本公司,按同比折为国有法人股65万股。公司成立时的总股本为17,053万股。
根据大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”）的委托，本所指派李骐律师、王毅律师（以下简称“本所律师”）作为大连金牛向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本项目有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所律师已得到大连金牛、中南控股集团有限公司的保证，即大连金牛提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整地、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、大连金牛或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本法律意见书仅供大连金牛为本项目之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为大连金牛申请本项目必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意大连金牛部分或全部在本项目报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露法律意见书的内容，但大连金牛作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
大连金牛股份有限公司是经大连市人民政府〔1998〕58号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东北特钢集团）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起,于1998年7月28日取得大连市工商局核发的21020011035276-2916号企业法人营业执照，注册资本为人民币17,053万元，业经大连会计师事务所于1998年8月8日以大会师内验字（1998）9号验资报告予以审验；而后根据中国证券监督管理委员会"证监发行字（1999）128号"文件的核准，于1999年12月8日向社会募集公开发行人民币普通股10,000万股，公司注册资本增加为27,053万元人民币，业经大连正元会计师事务所于1999年12月22日以大正会内验字（1999）19号验资报告予以审验；2001年度按照大连金牛股份有限公司2000年度股东会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)93号文批准，以10:3比例向社会公众股股东配售3000万股普通股,公司注册资本增加为30,053万元人民币,业经大连华连会计师事务所于2001年11月7日以华连内验字（2001）30号验资报告予以审验。大连金牛股份有限公司下设第一炼钢厂、第二炼钢厂、初轧厂、中型材厂、棒线材连轧厂、银亮材厂、钢丝厂、制氧厂、钢渣处理厂等九个生产厂，是以特殊钢为生产主体，主要生产高工、不锈、轴承、合工、合结、碳结、弹簧、等几大类钢产品。
昨日，大连金牛重组案在2008年第一次临时股东大会上获得现场投票通过，虽然网络投票结果尚未公布，但业内普遍认为重组案的通过几乎已“板上钉钉”。被业内称为“金壳”的大连金牛最终被江苏南通的中南房地产收入囊中，并将向大连金牛注入价值51亿元的房地产资产。由此，大连金牛将正式转型为房地产股，而中南房地产买壳上市也获得成功。早报记者昨日在大连金牛股东大会现场，向该企业相关人士了解这一重组案经过。
工厂正常运作难掩衰老
在金牛股份厂区内记者看到，虽然是上班时间，还有工人躲在厂房外吸烟、聊天。“老厂房现在一般用作基础工序，如炼钢等，由于没经过科学规划，厂房的顺序设计不是按照加工流程来的，很多半成品还得用汽车拉载到下一个车间。”一位大连金牛股份的职工告诉记者。
据悉，东北特钢将资产从大连金牛股份剥离出来之后，还将成立一个新的公司，原金牛的管理层将原班人马接手新公司。目前，金牛普通工人的平均月收入在2000元左右，这个收入水平在大连比上不足、比下有余。
中南房产成为最大股东
出席昨天上午9点临时股东大会的除了东北特钢集团以及大连金牛股份公司的相关人员之外，还有大连金牛股份的发起人之一——瓦房店轴承集团有限公司的一名代表，而散户代表仅有一人，记者了解到，这位从辽宁鞍山赶来的薛女士持有9万多股大连金牛股份。而中南房地产方面，仅有集团分管财务的副总经理智刚前来参加会议，且在会议开始后不久就匆匆离场了。而金牛股份的董事长赵明远以及总经理刘伟均未出席。
此次股东大会的主要议题就是对大连金牛的重组案进行审议投票。2008年4月19日，大连金牛控股股东——东北特殊钢铁集团有限责任公司已将所持大连金牛9000万股，作价8.54亿元出售给中南房地产，约占总股本的29.95%。另外大连金牛股份公司拟以7.82元每股的价格向中南房地产及自然人陈琳(大连金牛潜在实际控制人陈锦石之女)发行5.42亿股股票购买相关资产。中南房地产所持资产估值50.68亿元，拟以42.14亿元资产认购大连金牛向其发行的5.39亿股股票，差额部分8.54亿元与上述前两项交易产生应付款项相抵。
交易完成后，中南房地产将持有大连金牛74.6%股权，实现整体上市。大连金牛主营业务将由特殊钢铁生产转为房地产经营与开发。
在昨日的股东大会上，到会股东代表股份约为1.2329亿股，占总股本的41.02%，对这一重组方案现场投票全票通过。网络投票方面，大连金牛股份董事会办公室工作人员告诉记者，由于现场投票和网络投票有重复，因此投票结果当日无法公布，证交所同意大连金牛今日继续停牌。
值得注意的是，此前的1月21日，大连金牛发布的框架性协议中，公司控股股东——东北特钢曾拟将其所持的全部大连金牛40.67%(12223.33万股)的国有股权转让给中南集团。而如今东北特钢向中南房地产转让的仅是其持有的大连金牛29.95%的股份(9000万股)，也就是说，本次转让后东北特钢仍持有大连金牛3223.33万股，并未完全退出。对此，周建平解释道，由于证监会规定，超过30%以上股份的转让必须通过要约收购的途径，但考虑到要约收购过程繁复，因此只能打个“擦边球”，先转让29.95%的股份，等重组完成后，视市场情况，东北特钢将减持大连金牛股份，直到完全退出。
卖壳给股民带来高收益
会议现场，针对金牛股份出于何种考虑选择卖壳重组，公司董事周建平回答说，由于母公司东北特钢集团旗下有两个上市公司——大连金牛和抚顺特钢，出于避免同业竞争的考虑，集团决定出售其中一个上市公司。而东北特钢集团董事会秘书孔德生则表示，金牛上市以来股价一直不是很高，此次重组也是给股民一个机会获得更高收益。
公司董事周建平在接受记者采访时表示，之所以选择中南房地产作为卖壳对象，最重要的是，在大华房地产集团借壳大连金牛失败之后，大连金牛再度寻找接壳方,给竞买者准备材料的时间很短，由于其他接壳者出具的财务报表等材料相对粗糙，而中南房地产的材料准备十分充分，因此从财务数据来看，中南房地产算是最好的售壳对象。
之前一度被传为重组关系对象的大华集团以及之后进入大连金牛选择范围之内的大多数借壳企业，均为房地产公司。周建平解释说，首先发出买壳申请的企业中房地产企业本来就较多；另外，房地产企业的经营状况相对较好。“去年大连金牛的每股收益大概仅有0.09元左右，而中南房地产去年每股收益在0.6元，按照房地产行业一般市盈率20倍来看，选择中南作为合作者应该会给投资者带来更好回报。”周建平同时表示，“大连金牛对于借壳方提出的条件也比较苛刻。只有房地产企业借壳的需求比较迫切，才会接受这样的条件。”
