香港交易所怎样执行《上市规则》?
香港交易所是中央证券及衍生产品市场的营运机构,亦是上市发行人的前线监管机构,香港交易所根据《上市规则》执行对上市发行人的监管。上市公司须遵守(及根据其上市申请承诺遵守)《上市规则》,每位上市公司董事均须签署《董事的声明及承诺》,承诺尽力遵守并促使上市公司遵守《上市规则》。
香港交易所的上市监管职能由上市科及主要由独立人士组成的上市委员会执行,并可分为两大类:(1)制定及管理《上市规则》,为上市申请人及上市公司订明上市要求;及(2)公正无私地执行《上市规则》。不论对首次公开招股或上市后的信息披露,《上市规则》均采取以披露为本的监管方式,上市公司董事对其一切信息披露内容的准确性及完整性必须负法定责任。
在处理新上市申请方面,香港交易所上市科是所有上市申请人及其顾问(即保荐人及独立财务顾问)的主要联络点。上市科负责审核上市申请人为遵从《上市规则》及《公司条例》中有关招股章程规定而递交的资料,并联同上市委员会一起负责上市批核工作。根据双重存档制度,香港交易所会将由上市申请人递交的资料副本送交香港证监会。证监会有权否决有关的上市申请。
在上市后的监管方面,香港交易所致力监察上市公司及其董事遵守《上市规则》的情况。香港交易所采取多种做法以达致此目的,包括:监察股价走势及媒体报道,以及审核重大公告及文件。若上市公司违反《上市规则》的规定,香港交易所会考虑对该公司及/或其董事展开纪律行动。若上市公司作出不实的披露、误导公众甚至造成虚假市场,有关公司则可能违反刑事或民事法,香港交易所会将有关个案转交执法机构跟进处理。
至于保荐人及合规顾问的规管,香港证监会作为法定监管者,负责有关担任保荐人及合规顾问工作的企业融资顾问的资格评核,以及有关其操守的持续监督、纪律及执行等工作;而据《上市规则》,香港交易所只会准许持有香港证监会发出的适当牌照、或获证监会适当注册的公司担任保荐人或合规顾问,保荐人在向香港交易所为其推荐公司提出首次上市申请时,保荐人的尽职审查工作须符合香港交易所预期的要求。
香港交易所网站“规则与监管”栏目内载有《上市规则》,亦列出最新修订的条文方便公众参考。
《上市规则》的要求或会不时修订;详细的主板及创业板上市要求载于香港交易所网站“规则与监管”下“上市规则与指引”栏目。
简单而言,公司申请在主板上市和在创业板上市需要遵守的规定有何不同?
主板上市规则与创业板上市规则的规定主要有以下几方面的不同:
1.盈利纪录
主板上市公司须至少有三年业绩纪录(若干情况例外),若新申请人选择按“盈利测试”申请在主板上市,该新申请人必须在最近财政年度录得2,000万元的盈利,并在再之前两个财政年度总共录得3,000万元的盈利。另新申请人若选择采用“市值/收益测试”或“市值/收益/现金流量测试”,该申请人仍须遵守另外一些财务标准 (包括收益规定,如新申请人必须能够在最近一个经审核的财政年度内产生重大收益)。在创业板方面,新申请人在刊发上市文件前两个财政年度的经调整后的来自经营活动的净现金流入(但未调整营运资金变动及已付税项)合计须达2,000 万元 。
2.市值
主板公司上市时的市值至少达2亿元,如以“市值/收益测试”或“市值/收益/现金流量测试”申请则分别须至少40亿元及20亿元。创业板公司上市时的市值至少达1亿元。
3.管理人的更替
主板申请人的业务须于三年业绩纪录期间大致由同一批人管理(若干情况例外)。创业板申请人则须在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其管理层大致维持不变。
4.董事的委任
主板公司和创业板公司均须委任至少三名独立非执行董事,其中至少一名独立非执行董事必须具备适当专业资格或有会计或相关财务管理经验。与主板公司不同,创业板公司亦须委任一名执行董事作监察主任。
5.最低公众持股量
上市公司的公众持股量须至少占已发行股本总额的25%。如上市时的预期市值超过100亿元,交易所会酌情降低至不少于15%。主板公司公众持股市值须不得少于5,000万元,创业板公司则不得少于3,000万元。
6.财务资料的披露
主板上市公司须于整个会计年度结束后三个月内刊发年度业绩公告及于四个月内发表年报,公司亦须于上半年会计年度结束后两个月内刊发中期业绩公告及于三个月内发表中期报告。创业板上市公司则须于整个会计年度结束后三个月内发表年度业绩公告及年报,公司亦须发表半年业绩公告和半年报告,以及季度业绩公告和季度报告,汇报期限为有关期间结束后45天内。
7.合规顾问的委任
主板上市公司必须委任一名合规顾问,任期由公司上市之日起至其公布上市后首个完整财政年度的财务业绩之日止。创业板上市公司的合规顾问则需留任至其公布上市后第二个完整财政年度的财务业绩之日止。
8.业务性质的根本转变
主板上市公司在上市后的首12个月内不得进行任何收购或出售,以致招股章程中所述的主要业务活动出现根本性的转变(例外情况可获豁免)。对创业板公司而言,除获得独立股东事先批准以外,公司不可在上市时的该财政年度剩余期间及其后12个月内,对其主要业务活动作任何根本性转变。
如欲进一步了解主板和创业板上市规则的主要分别,可浏览香港交易所网站的“上市事宜”下的“上市规定及程序”栏目。