只要成立公司，就免不了要和税务机关打交道。因此，上市公司需要了解以下常见的税收问题。

一、不在国家高新区的高新技术企业能否享受15%的所得税优惠？

国家曾三令五申：高新技术产业开发区内的高新技术企业所得税优惠政策是一项区域性税收优惠政策，仅适用于注册地与实际经营管理地均在高新技术产业区内的高新技术企业。

财税字[1994]第001号文《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，免征所得税两年”。

注册地在国家高新技术开发区内，实际经营管理地在高新技术开发区以外的企业，不享受国家高新技术开发区所得税优惠政策。

国税函[2001]684号文《关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》规定：“对于注册地在国家高新技术开发区内，其实际生产经营地有一部分在国家高新技术开发区内，另一部分在高新区外的高新技术企业，如果企业在高新区内的生产经营活动能够单独设立账簿，实行独立经济核算，其在高新区内生产经营的所得，可以享受国家高新技术产业开发区所得税优惠政策；企业在高新技术开发区外生产经营部分的所得。不得享受高新技术开发区多的税优惠政策”。

从上述规定可以看出，其仅对国家高新技术开发区内的高新技术企业实施了优惠，国家高新技术开发区外的高新技术企业不能享受到这种优惠，这在一定程度上影响了企业进行技术创新和研发的积极性，不利于我国产业升级。

认识到这一问题后，国家在2007年修改《企业所得税法》时及时做出了改变。《企业所得税法》第二十八条规定：“国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”

这就意味着，无论是高新技术产业开发区内的企业，还是高新技术产业开发区之外的企业，只要是“高新技术企业”，都可以享受15%的所得税税率优惠。

二、非上市公司以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，如何纳税？

国家税务总局公告2015年第80号《国家税务总局关于股权激励和转增股本个人所得税征管问题的公告》规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”

财税[2015]116号文件即《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》，其中规定：

1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴税，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不与追征。

三、资产重组是否需要缴纳增值税？

国家税务总局公告2011年第13号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。

国家税务总局公告2013年第66号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定：“纳税人在资产重组中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方向为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关”。

四、资产划转是否需要缴纳契税、土地增值税？

财税[2015]37号《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。

财税[2015]5号《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”。

五、债转股是否要缴纳契税？

财税[2015]37号《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定：“经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税“。

对于广大的民营企业来讲，这里难就难在获得国务院的批准。因此，这一政策实际上是给中央国有大型企业的，而不是给地方企业、中小企业和民营企业。

六、公司股权（股份）转让是否要缴纳契税？

财税[2015]37号《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定：“在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”。

七、企业重组，个人以股权出资是否要缴纳所得税？

财税[2015]41号国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》规定：“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税”。

八、中国证监会对于企业享受的税收优惠将重点关注哪些问题？

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定，上市的前提条件之一是发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

根据《税收管理法实施细则》规定，与国家税收法律、行政法规相抵触，或未经过国家法律法规明确授权，地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受税收优惠的依据。

实践中，中国证监会对于税收优惠将重点关注以下问题：

1.发行人前三年所享受的税收优惠政策与国家税收法规政策是否存在不符，如果企业享受的税收优惠政策存在于国家现行税法法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行人应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见。

2.对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴（包括滞纳金）风险的，应在招股文件中做坑你被追缴税款的风险提示，并要求由发行前原股东承诺承担。

九、个人转让上市公司限售股如何缴纳所得税？

自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

限售股包括：首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市收入至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，个人从机构或者其他个人受让的未解禁限售股，个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股，个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股，上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份，上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。

个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）

应纳税额＝应纳税所得额*20%

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转能让所得，按照限售股有限原则，即：转让股票视同为优先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

十、企业转让上市公司限售股如何缴纳所得税？

国家税务总局公告2011年第39号《国家税务总局关于企业转让上市公司限售 股有关所得税问题的公告》规定：企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：

1.企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税；

2.企业持有的限售股在解禁前已签约协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。