除审查上市公告书的规范性以外,对上市审查还包括以下主要内容:
(1)查验上市公司的基础资料。包括发起人协议书、公司成立的背景、资本注入的真实性以及公司章程是否依照《深圳市股份有限公司暂行规定》有关条款的要求订立。
(2) 审查股份制改造的环节。公司进行股份制改造的文件主要包括申请设立股份有限公司的报告、可行性研究报告、政府同意进行股份制改造的批文、主管机关同意发行股票的批文和资产评估报告。
(3)审查股票发行和股权结构情况。在股票发行方面,主要看证券商是否按照法规的要求发行,发行是否顺利完成。对股权结构的审查,目的在于掌握股权的分散程度和实际持有情况。
其基本要求是:
①对公众公开发行的股份比率不少于总股本的25%。
②公开发行后的股权分散程度要符合《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和深圳证券交易所订立的上市审查标准。即--类股票的记名股东人数1000以上,二类股票的记名股东在800人以上,持有股份量占总股份0.5%以下的股东持股之和占实收总股本的25%以上。
③董事、监事的持股情况要符合有关法规和主管机关的规定。
④原有公司的净资产折股、内部职工股、社会公众股(含人民币特种股)设置的手续要完备。
⑤国家股、法人股、境内公众股、B股的设置要符合有关文件的要求,要合理。
⑥净资产折股、国家股、内部职工股金要到位。
⑦社会公众股未发行完毕的,对余股数量要有准确的反映。
(4)股本验证。申请上市公司的股本验证由会计师事务所出具验资证明,由交易所审查。
(5)审查公司的财务经营情况。
对财务经营情况的审查是上市审查的重点,重点审查如下事项:
第一,会计师的查帐报告书。
①会计师提出的查帐报告书要包括以下内容: A.查帐报告书; B.公司的财务报表及附注; C.重要查核说明; D.各科目的明细表。
②会计师事务所必须是经主管部门核准可从事该种查帐业务的会计师事务所。
③会计师如果出具无保留意见以外的查帐报告,要了解会计师这样做的事实理由及产生的影响。
第二,审查财务报表的内容:
①财务报表的编制种类、内容(含附注及各科目明细表)要符合特区企业会计准则、其他有关法令及一般公认会计原则的规定。
②就财务报表作个别以及与同业间的综合分析,以了解财务状况及其变化趋势有无异常情况。
③财务报表所列的特殊性质的会计科目(如同业往来、股东往来、暂付款、开办费和未摊消费用等)且金额巨大的,应查核该科目的相关附注及明细表,以了解该科目的构成内容及其分类是否合理。
④对一些性质特殊的经营项目或业务往来(如关系企业往来、资金往来、财产交易、租赁交易、利息资本化等),应深入了解。
⑤审查公司的财务状况,看是否能达到上市的标准。具体来说有两条,一是公司最近一年度的有形净资产占有形总资产的比率,一类股票要求在38%以上,二类股票要求在30%以上;二是公司的资本利润率,前两年要求在8%以上,后一年一类股票要求上10%以上,二类股票要求在9%以上。