1980年后,美国99%以上的IPO都是采用目前在各国也都很流行的累计订单询价方式进行发售。累计订单询价一般分为三个阶段。第一阶段,由承销商对拟上市公司进行尽职调查,然后对IPO股票进行估价,并由此确定一个指导性的初始询价范围。但这个区间仅仅是指导性的,最终的发行价格有可能在这个区间之外。在第二阶段,展开由发行人、承销商和机构投资者共同参与的路演。这是在发行过程中非常关键的推销活动,一般持续两周左右。在参考询价区间并对新股进行估价的基础之上,机构投资者报出新股申购的价格及在相应价格下愿意申购的新股数量。在第三阶段,当承销商通过询价、路演收集到了一系列报价和数量等信息后,就能够自主决定最终的发行价格以及给每个机构投资者的配售比例,也即承销商在定价和配售方面拥有“自主决定权”。
从这个过程中可以看到,承销商作为发行者的代理人,能够很大程度地决定发行价的高低。虽然抑价率是由发行价和上市后首日收盘价共同决定的,但通常都认为较高的抑价是由一级市场定价偏低造成的,我们在这里先暂且接受这个假定,那么引起抑价的直接相关者就是承销商了。当然,承销商制定出的价格最终也要被发行者认可后才能确定。因此,对于存在很高抑价的现象,我们自然就要问:承销商为何喜欢制造高抑价,而发行者又为何愿意接受高抑价。
承销商的承销佣金是按发行额的一定百分比确定的,发行相同的股数,发行价越高,承销收人就会越高,这样看来承销商并没有理由要压低发行价。但其实不然,因为承销商的目标并非只是最大化某次IPO的承销佣金收入。
首先,承销商作为发行者的代理人,拥有比前者更多关于股票定价以及股票销售情况的信息(如投资者对股票的需求信息),而作为委托人的发行者由于监督约束承销肉的成本较高,因此很难观察承销商的努力程度,在此情况下,承销商产生了减少自己的努力成本的动机,确定较低的发行价格以降低自己的推销成本和发行失败的可能性。由此可见,较高的发行价虽然能够提高承销佣金,但同时也意味着较高的营销费用和发行风险,所以,承销商不会单纯地追求承销佣金最大化,而是在权衡风险及推销等成本和承销佣金收入之后,选择一定程度地压低发行价。
第二,承销商不是只考虑一次发行得到的利润,他们还会考恩未来可能得到的承销总利润。而累计订单询价这种发售方式赋了了承销商在配售方面的“自主决定权”,使他们可以自行决定份额的分配。那么承销商为了得到未来的承销业务,能方便地基于自己过去和未来的生意伙伴来配售股票,将抑价的股票配售给未来目标公司的管理者,以期建立长期业务关系并争取到新的业务。
第三,虽然降低发行价是会减少承销佣金,但实际中,机构投资者和承销商之间往往会合谋,共同分享抑价带来的利润。即承销商将能产生高抑价的股票配售给某投资者,之后该投资者X通过某种方式返还一部分利润,这无疑对双方都是有利的。现实中这种“补偿物”现象屡见不鲜,并曾引起过诉讼。2002年1月22日,美国的证券交易委员会(SEC) 对第波士顿(CSFB) 进行了起诉。因为CSFB将热发的IPO分配给--些客户,并在股票上市之后的几天内得到了这些客户所获利润的65%的佣金。这些客户仅仅是为了产生佣金以返回给CSFB一部分利润而大量地进行股票交易。根据SEC的控告,CSFB 的这些客户为大批的股票交易支付了每股3美元的佣金,而通常机构投资者交易的委托佣金是每股6美分[Goldslein, Irvine, Kandel和Wiener (2006)]。 CSFB 对此诉讼案既没有接受也没有否定这个违法行为,最后支付了1亿美金的罚金。由此可见,掌握将产生高抑价的股票的配售权可以为承销商带来大量显性和隐性的租金。综上所述,抑价能间接地给承销商带米许多未来收益,因此,承销商就有动机在一定程度上低估发行价,使股票产生抑价。
然而,发行者又为何愿意接受高抑价呢?显然,如果发行者的目标只是最大化发行收入,他们是不会容忍承销商制造出很高的抑价率的。但事实上,他们并未因为很高的抑价而对承销商不满,在1999 ~2000年间,高达60%以上的抑价率是很普遍的现象。
解释发行者接受高抑价的理论非常多,这里仅从累计订单询价方式给予一个解释。Benveniste 和Spindt (1989) 的累计订单询价理论从信息揭示角度阐明了发行者接受一些抑价的原因。因为如果信息富有的投资者能够在发行价确定之前真实地揭示其信息,从而使发行价接近真实价值,减少留在桌面上的钱,那么抑价就是给予他们的一种补偿。在累计投标竞价的定价方式下,承销商可以不分配给或者只分配给很小一部分股票给那些报价很保守的投资者,这就降低了信息富有者故意隐藏或扭曲积极信息的概率。而投资者的出价越大胆,发行价就会被提得越高。然而,为了保证投资者能够“讲真话”,配售的股票又必须产生抑价,如果承销商不在桌面上留下一定量的钱(Left No Money On The Table),真实揭示信息又将变得没有激励机制。由此他们推断累计订单询价方式能在一定程度上降低抑价,但并不能消除抑价。这个理论暗含着发行者本身是不愿意看到过高抑价存在的,而且由于信息揭示,抑价水平不应很高。
以上意味着发行者不得不承担一定程度的抑价,对于解释20世纪80年代的抑价水平有较强的说服力,但面对1990年后,尤其是1999 ~ 2000年大幅提高的抑价率却显得无能为力了。
与以上理论不同,Loughran and Ritter (2002) 在《为什么发行人对IPO中留在桌子上的钱并不感到不安》( Why Don't Issuers Ger Upset aboul Leaving Money onthe Table in IPOs?)这篇文章中提出了一种强调发行者的行为偏差的“前景理论”来解释抑价。他们认为发行者对留在桌面上的大量资金并不感到难过,是由于发行者倾向于把由抑价带来的财富损失和已经持有的股份在二级市场上价格大幅上升时带来的收益(通常更大)相加,这样发行者就不会强烈要求承销商降低抑价。但是,这种心理因素是长期存在的,由它引起的抑价率水平应该保持比较稳定的水平。可见,它也很难解释从1980到2000年抑价率的剧烈上升。